重磅发布！十大案例覆盖新一代电子信息、智能网联新能源汽车、时尚消费品等六大新兴支柱产业

8月26日，上海市浦东新区人民法院“聚力‘十五五’ 奋进引领区”服务保障引领区高质量发展系列发布会拉开帷幕。（）首场新闻发布会上，发布了《浦东法院服务保障引领区高质量发展典型案例（新兴支柱产业商事审判篇）》。十个典型案例覆盖新一代电子信息、智能网联新能源汽车、高端装备、先进材料、新能源及绿色低碳、时尚消费品等六大新兴支柱产业，涉及合同效力认定、质量验收标准、举证责任分配、违约损失界定、公司决议效力、多元解纷等多个方面，集中体现了浦东法院商事审判服务产业发展大局的司法理念。一起来看！

上海市浦东新区人民法院

服务保障引领区高质量发展典型案例

（新兴支柱产业商事审判篇）

目录

案例一 绿色能源技术成果转化合作协议的效力认定——某纳米科技公司与某健康咨询公司合同纠纷案

基本案情

某纳米科技公司与某健康咨询公司签订《氢系列产品合作协议》, 约定某健康咨询公司对某纳米科技公司氢系列产品进行营销推广且需按期完成约定的销售目标，某纳米科技公司根据某健康咨询公司实际需求对产品宣传提供支撑。某健康咨询公司未能在协议约定的期限内完成氢系列产品销售目标，故某纳米科技公司要求某健康咨询公司承担相应的违约责任，支付其货款276,650元、前期垫付推广费4万元及相应利息。审理中，某健康咨询公司辩称，某纳米科技公司自行与本属于某健康咨询公司开发合作的健康俱乐部渠道开展合作，影响了某健康咨询公司达成协议约定的销售目标；双方签订的《氢系列产品合作协议》存在商业合同欺诈，某纳米科技公司提供的氢系列产品，并不是某纳米科技公司在协议中所承诺的具有氢分子生物医学转化及抗氧化应激损伤等功能的健康医疗产品，且某纳米科技公司提供的产品推广资料存在虚假、夸大宣传的情况。

裁判结果

浦东法院经审理认为，《氢系列产品合作协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约严格履行。某健康咨询公司认为某纳米科技公司自行与本属于某健康咨询公司开发合作的健康俱乐部渠道开展合作，未能提供足够证据加以印证。某健康咨询公司认为双方合作的产品本身、以及某纳米科技公司对产品宣传的功能均存在欺诈，构成合同欺诈。但某健康咨询公司抗辩中涉及的推广资料并非产品的宣传资料，而是对氢气在医学领域内的应用以及医学研究成果等的介绍，某纳米科技公司不构成虚假宣传。且某健康咨询公司本身系具有医疗器械销售资质的专业销售主体，对销售产品有较高的判断能力和注意义务，其自2018年9月开始成为某纳米科技公司产品的代理商，对某纳米科技公司产品的属性、功能以及宣传内容等均具有明确的判断和认知。故对某健康咨询公司主张某纳米科技公司构成合同欺诈的意见不予采信，遂判决某健康咨询公司支付某纳米科技公司货款276,650元、前期垫付推广费4万元及相应利息。判决后，某健康咨询公司不服，提起上诉，未缴纳上诉费，二审法院裁定按撤回上诉处理。

典型意义

本案系一起有关新能源技术在医学领域成果转化的案例。某纳米科技公司为张江药谷孵化器的孵化企业，专注于纳米技术的氢分子生物医学转化应用。某健康咨询公司为具有医疗器械销售资质的专业销售主体。审理中，法院全面考量了合作协议的具体约定、合作双方主体情况、历史业务往来情况、系争产品详情、相关宣传材料等情况，在充分尊重双方商业判断能力的基础上，依法合理分配举证责任，对涉及前沿技术合同的效力作出准确认定。本案的处理为类似高新技术产品销售环节产生的纠纷中，如何厘清产品功能承诺与背景宣传内容的界限、认定专业销售主体的审慎注意义务，提供了可资参考的裁判思路。

案例二 未按约采购生产材料的行为构成解除事由——某电子设备公司与某超导公司承揽合同纠纷案

基本案情

某超导公司拟在新厂区设置特殊气体供应系统，2023年2月，某电子设备公司与某超导公司签署了特殊气体供应系统设备材料及安装合同，约定由某电子设备公司为案涉厂房特殊气体供应系统工程进行材料采购及安装。某超导公司对系统材质、配件的性能有较高要求，为确保生态环境安全，故在合同中指定采购高品质的品牌配件。某电子设备公司于2023年8月交付特气系统后，系统频繁出现流量不达标等问题，交付当月起某超导公司持续向某电子设备公司提出质量异议，经过多次维护仍未能彻底解决。因某超导公司有部分款项未付，某电子设备公司遂诉至法院请求支付剩余工程款并支付律师费损失等。某超导公司辩称某电子设备公司采购的阀门、管道存在以次充好等情形导致交付的特气系统有严重质量瑕疵，致使合同目的无法实现，遂提起反诉，请求解除案涉合同，并要求某电子设备公司返还已支付合同款并赔偿被告巨额停产停业损失。某电子设备公司对反诉辩称，其交付的工程不存在任何质量瑕疵，涉案工程自2023年8月11日移交后某超导公司一直使用至今，某超导公司无权再以质量为由主张权利，并提供阀门、管材等部件的合格证予以佐证。

裁判结果

浦东法院经审理认为，某超导公司系生产超导材料的公司，其向某电子设备公司定作的生产线对特殊气体的纯度要求极高，故在合同中明确约定需采购具有较高知名度的国际品牌，以确保建设高质量且安全的特殊气体供应系统。涉案的特殊气体系统主要的组成部分即为阀门与管道，某电子设备公司未能举证证明其正品采购记录，鉴定抽检情况亦无法证明案涉系统上提交的所有管道和阀门均符合合同约定。而案涉气体系统运输对象包含有毒有害气体，该气体会对管道及阀门产生腐蚀，管道及阀门的质量影响整个气体系统的使用寿命及安全程度。在管道阀门经过多次修理维护仍出现质量问题的情况下，法院认定合同目的无法实现。同时，基于社会公共利益因素，案涉系统继续使用可能会引发安全事故风险，再考虑到某电子设备公司在履约过程中存在不诚信行为的情况，遂判决驳回某电子设备公司的诉请，支持某超导公司解除案涉合同、返还合同款的诉请，而对某超导公司主张的停产停业损失，因该部分损失尚未实际发生，未予支持。判决后，某电子设备公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

超导产业作为上海市“十五五”规划前瞻布局的未来产业方向之一，也是浦东引领区着力培育的新兴支柱产业的重要组成部分。超导材料生产对环境控制、气体纯度、系统密封性等要求极为严苛，安全风险不容忽视。本案双方在合同中明确约定需采购指定国际品牌的管道及阀门系基于该产业对设备品质与安全性的高要求。本案确立了未按约采购核心生产材料构成合同目的无法实现的裁判标准，结合案涉产业对气体系统高纯度、高安全性的特殊要求，认定核心部件的品牌规格系实现合同目的的关键要素，同时基于公共利益的考量，支持解除合同的诉请，对于引导新兴支柱产业经营主体诚信经营、规范履约，保障引领区产业项目安全有序推进，具有一定示范价值。

案例三 电机产品瑕疵给付的举证责任——某科技公司与某自动化设备公司买卖合同纠纷案

基本案情

某科技公司系浦东新区的智能制造业科技创新企业，业务聚集于高端装备领域机器人流水线。2023年8月至9月，某科技公司与某自动化设备公司先后签订两份购销合同，约定购买某品牌机器人及电机、电缆、元器件等。合同签订后，某科技公司支付了80%货款。2023年10月10日，某科技公司对三批次电机提出书面异议，认为存在非全新电机的重大质量问题。后经双方协商一致，某自动化设备公司同意对已交付电机进行退换货处理，并书面承诺后续发出电机保质保量。2023年11月14日，某自动化设备公司交付换货电机31台并书面承诺系全新某品牌正品机器人电机。2024年8月，某科技公司提起诉讼，请求确认其无需支付剩余20%货款140,140元、判令某自动化设备公司返还货款64,400元、赔偿经济损失212,200元并支付违约金、迟延履行违约金、律师费损失。某自动化设备公司辩称其提供电机属于机器人电机，符合合同约定，故不同意支付。

裁判结果

浦东法院经审理认为，上述电机铭牌均显示为普通电机，但双方均认可该铭牌仅为贴牌，难以通过铭牌直接辨别电机实际型号，就案涉电机是否为机器人电机，还应根据双方所举证据综合进行判断。本案中，双方确认机器人电机与普通电机的区别包括是否能够使用90V电压，某科技公司就其相关主张提交了其与案外人的交易凭证，合同内容及转账备注显示其就案涉项目重新购买了抱闸及插头31个以保证电机可正常使用90V电压，数量及所用项目与案涉电机需求一致，相应型号亦与案涉电机匹配。某科技公司所举证据已能够证明其质量异议的事实存在。在此情况下，举证责任应当转移至某自动化设备公司。某自动化设备公司虽陈述在发货前测试时案涉电机可使用于90V电压，但未能就此举证证明，在审理中其申请就案涉电机是否为某品牌机器人电机进行鉴定，但未在规定时间内缴纳鉴定费用，视为撤回鉴定申请。另外，某自动化设备公司亦未能提交案涉电机的货源凭证。据此，某自动化设备公司应当承担举证不能的不利后果，法院查明实际损失后最终判决确认某科技公司无需向某自动化设备公司支付案涉合同尾款92,570元、某自动化设备公司应支付迟延履行违约金1,934.7元及律师费损失20,000元。判决后，某自动化设备公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案是浦东智能制造业企业在零部件采购过程中因产品质量问题所引发的纠纷。法院立足于科创企业在零部件采购中的信息不对称现状，在原告初步举证证明案涉电机无法适配90V电压后，准确地将举证责任转移分配予被告，在被告无法反证电机与90V电压适配性、无法提供货源凭证又撤回鉴定申请的情况下，依法认定被告承担举证不能的不利后果。通过科学分配举证责任，对瑕疵给付行为作出准确认定，减轻科创企业维权成本，充分维护其合法权益，以司法裁判促进企业提高产品质量标准，为浦东推动科技创新、提升产业链水平提供有力司法保障。

案例四 线上平台店铺数据信息的交付规则——某达公司与某网络公司等其他合同纠纷案

基本案情

某达公司与某网络公司签订有《委托运营合作协议》，约定开设于天猫平台的某快销品牌旗舰店所有权属于某达公司，某达公司授权某网络公司在协议有效期内在该店铺经营某达公司所持品牌的系列服装产品，某网络公司交还该店铺经营权时应按照店铺内的“数据原样”向某达公司交还店铺的所有运营数据。某达公司向某网络公司出具《开店独占授权书》，就案涉店铺由某网络公司作为天猫平台的注册经营主体进行实际经营。某网络公司与天猫平台签订的《天猫商户服务协议》载明：未经天猫同意，不得转授权他人使用或允许他人获取/使用账户下的信息。2022年5月20日，某达公司以店铺所有权人的身份要求某网络公司提供一个开放店铺所有权限的账号，某网络公司予以拒绝，理由为开放全部权限将违反《数据安全法》《个人信息保护法》要求。双方就此产生争议，某达公司遂于2022年6月30日向某网络公司发出解除通知，并诉至法院要求解除上述合作协议、支付违约金。

裁判结果

浦东法院经审理认为，某达公司与某网络公司签订的《委托运营合同协议》合法有效，协议中明确约定了店铺所有权归属于某达公司，某达公司据此向某网络公司主张店铺的财产权利，并无不当。但某网络公司以涉及违法违规风险而拒绝某达公司要求其提供所有权限的子账号的请求，亦有其合理依据。尽管某达公司对涉案店铺享有财产权利，但并不等于某达公司能够实际占有支配或者有权查看该账号下的所有信息。该账号下的所有信息，涉及用户隐私，而涉案店铺开设于天猫平台之上，店铺财产权利的行使方式应当受天猫平台规则的限制。某达公司同意某网络公司作为注册主体运营涉案店铺，应当知晓天猫平台的相关规则。现某网络公司拒绝提供，符合天猫平台规则以及其与天猫平台相关主体之间的协议约定。某达公司欲实际取得涉案店铺的全部权能，应当按照天猫平台的规则进行店铺转让，取得注册主体身份。某网络公司为保护用户隐私而未向某达公司提供开通全部权限的子账号不构成违约。法院遂判决驳回某达公司的诉讼请求。判决后，各方均未提起上诉。

典型意义

数字化时代改变了时尚消费品依赖线下营销的传统经营模式，“线上营销+线下生产”的经营模式已成为常态。在线上营销节点中，有些品牌经营者会转让名下部分平台店铺的经营权以提升消费规模、分散经营风险。电子商务平台因掌握大量客户个人信息而受到平台数据保护相关规则的规制。本案确立了线上平台店铺财产权利、双方约定及平台数据保护规则之间的关系，认定即使是店铺所有权人，在非平台注册运营主体的情况下也无权直接要求运营主体交付账户信息。本案的处理维护了消费品线上平台的整体制度生态，防范了线上经营模式下个人隐私保护出现潜在空档，对于规范时尚消费品线上平台企业入驻、代理经营的行为具有一定示范意义。

案例五 考评系统质量验收标准的司法认定——某知公司与某蓝公司买卖合同纠纷案

基本案情

某知公司经营实验教学管理软件、实验考评软件及相关硬件。2020年5月，某蓝公司联系某知公司拟采用其经营的考试系统作为实验操作系统。双方达成口头供货合同，由某知公司先行供货并安排安装。2020年6月，某知公司多次联系某蓝公司签订书面合同并商谈货款支付事宜，某蓝公司未明确答复。同月，某蓝公司反馈系统存在质量问题，有学校退货，相关软硬件已拆除并移至库房，但并未支付货款。某知公司诉至法院，请求判令某蓝公司支付货款及逾期付款损失。某蓝公司辩称，双方之间是试用买卖，学校试用系统合格是签订买卖合同的前提，双方约定系统需在考试前安装完毕，待学校招投标手续完毕且验收合格后付款。然考试系统出现严重故障，导致考试失败，故将其拆除，某蓝公司最终未使用该系统，某蓝公司提出反诉，请求解除案涉买卖合同。针对反诉，某知公司认为，考试失败系因校级服务器与教科院服务器之间网络不通导致，并非系统质量问题。

裁判结果

浦东法院经审理认为，首先，当事人双方之间买卖合同成立。某蓝公司辩称双方之间是试用买卖，然案涉合同未提及试用，亦未约定试用期，且案涉合同中约定产品经某蓝公司服务的学校验收合格后支付全款，故该类买卖合同依法不属于试用合同。其次，关于考评系统质量验收标准。某知公司作为出卖人，应举证证明其交付的货物质量符合合同约定。案涉考试失败，某知公司认为非因系统软硬件质量瑕疵，而是因校级服务器与教科院服务器之间网络不通导致，但其未举证证实考试失败与其提供的设备系统无关，抑或是使用方的原因所致，应承担不利后果，遂判决驳回某知公司的诉讼请求，支持某蓝公司的反诉诉讼请求，解除双方之间的合同，由某蓝公司向某知公司退还案涉合同项下的货物。判决后，某知公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

新一代电子信息产业中，软硬件集成系统将硬件设备、算法软件与通讯网络整合为一体，其质量认定不能孤立评价单一模块，而须以系统整体能否实现合同目的为判断基准。然而，此类系统目前普遍缺乏国家标准或行业标准，供需双方对“验收合格”的理解分歧极大，是导致纠纷高发的重要原因。本案确立了三层递进的验收标准认定规则：其一，尊重当事人的意思自治，合同有约定的从其约定；其二，无约定且无国家、行业、企业标准的，按合同目的认定⸺即系统能否在实际使用场景下稳定运行；其三，出卖人对系统质量合格负举证责任，不能证明故障原因归咎于使用方的，承担不利后果。这一裁判规则为新一代电子信息产业软硬件集成系统的验收争议提供了司法认定标准，有助于推动行业建立标准化验收规范，降低市场交易的不确定性。

案例六 光伏基建场地租赁合同违约损失的界定——某新能源公司与某信息公司租赁合同纠纷案

基本案情

2018年12月17日，某新能源公司与某信息公司签订《屋顶租赁合同》及《分布式光伏项目合同能源管理协议》。合同约定，某信息公司将其厂房的屋顶出租给某新能源公司，用于建设装机容量为400KW的分布式光伏发电站项目，租赁期限为20年。某新能源公司负责项目的全部投资、建设及运营，某信息公司则以固定电价优先使用所发电量。合同签订后，某新能源公司陆续办理项目审批备案手续，投入资金采购光伏组件、逆变器等设备，并与第三方签订了设计、施工等合同，部分设备已运抵现场。因某信息公司认为光伏设备重量可能影响房屋安全、造成渗水，表示暂不履行合同，故施工停滞。某新能源公司后续委托机构出具了《屋面附加荷载复核说明》以证明荷载安全，但某信息公司未予认可。2021年4月，案涉房屋被政府纳入土地收储拆迁范围。某新能源公司遂诉至法院，请求解除双方签订的两份合同并由某信息公司赔偿直接损失1,982,758元及合同履行后可获得的预期利益损失250万元。

裁判结果

浦东法院经审理认为，某信息公司在合同履行过程中，无正当理由明确拒绝施工，导致合同目的无法实现，其行为已构成根本违约。同时，案涉房屋已被列入拆迁范围，合同在客观上无法继续履行，应予解除。合同解除后，对于直接经济损失，应综合考量非违约方为合同履行投入的成本及减损义务，某新能源公司在某信息公司出现明确拒绝施工的情况下，应采取适当措施防止损失扩大，但其并未在合理期限内采取停止采购、施工等适当措施，故对因此扩大的损失不应予以支持，综合本案情况，法院酌定支持部分设计施工费、技术服务费及3个月的设备仓储租金，合计282,498元。对于可得利益损失，某新能源公司主张按20年合同期全额计算预期利益不尽合理。考虑到项目2019年9月受阻、2021年4月房屋即面临拆迁，实际可履行的期限大大缩短，综合考虑运维成本、市场风险等因素，法院酌情支持1.5年运营期的可得利益损失30万元。判决后，各方均未提起上诉。

典型意义

分布式光伏项目投资大、周期长，前期审批、设计、采购投入成本高，经营主体应在项目全阶段进行跟踪以保证风险可控。本案中，法院明确了新能源项目投资中合同方无正当理由阻碍合同履行之行为的违约性质与责任，合同方以非专业、主观的判断拒绝履行合同导致合同目的不能实现的，构成根本违约，应当承担违约赔偿责任。就损失赔偿的范围，对于直接经济损失，依据损失赔偿的填平原则及非违约方的减损义务审慎厘清赔偿范围；对于可得利益损失，综合考量合同剩余履行期限的客观变化、理论收益与实际运营的差异等因素进行界定。通过裁判引导投资者在项目受阻时积极采取减损措施、理性维权，也同时督促合同方不应仅以主观认知不正当阻碍合同履行，通过鼓励经营主体履行法定和约定义务，促进资源的有效利用和产业的健康发展。

案例七 充电站补足投资收益条件成就的认定——某汽车公司与某电力公司合同纠纷案

基本案情

2017年12月28日，某汽车公司与某电力公司签订《新能源汽车充电场站投建合作建设协议》。协议核心内容为：双方合作在上海市浦东新区某商场停车场投建充电站。双方确认投资额为453,800元，某汽车公司负责投资建设充电桩，并负责日常运营维护；某电力公司负责提供场地、接入电源等。协议设定了特殊的收益与产权安排：合同签署后三年内，若某汽车公司通过充电服务费分成收回投资额2倍的投资收益907,600元，则充电桩产权无偿转给某电力公司；若三年内未收回，则由某电力公司补足该2倍投资收益差额。此外，还约定了五年内收回3倍投资收益1,361,400元后转移产权的条款。协议签订后，某汽车公司完成了充电桩的采购与安装，并于2018年1月验收交付。涉案充电站自2018年底接入市级平台后，仅在2019年1月产生极少量的有效订单，基本处于未运营状态。直至2020年10月9日，停车场整体项目经交通行政主管部门竣工验收通过。某汽车公司认为在三年期内未收回约定的2倍投资收益，故诉至法院，要求某电力公司支付投资收益差额907,600元，并确认充电桩资产归某电力公司所有。某电力公司抗辩称某汽车公司未履行运维义务构成违约，不同意支付。

裁判结果

浦东法院经审理认为，双方签订的合同合法、有效，双方应当按约履行。收益计算应以充电桩具备合法经营条件为前提，涉案充电桩所在的停车场于2020年10月9日方通过行政主管部门验收，故三年收益期应自此日起算，至2023年10月8日届满。在此期间，某汽车公司实际收益微乎其微，远未达到2倍投资额，故补足条件已成就。对于某电力公司抗辩称某汽车公司未履行运维义务构成违约，法院认为，补足投资收益款是基于投资建设义务的对价，与运营服务属于不同合同义务，不能以此进行抗辩。法院遂判决某电力公司支付某汽车公司投资收益补足款907,600元。判决后，某电力公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

智能网联新能源汽车产业配套充电站投资建设运营中，投资与产权分离的模式较为常见，其存在的常见风险有行政审批验收流程对项目运营的影响、投资方与场地管理方的责任划分、收益分配与产权安排的复杂性等。本案合同关于“固定收益+产权转移”的条款，类似于投资领域中的对赌安排，对于此类条款的审查重点：一是收益计算起点的认定。在没有特别约定的情况下，收益起算日期不能简单以合同签订时间作为认定标准，而应将项目是否具备合法经营条件作为前提计算收益；二是支付固定收益的条件是否成就。条件的成就取决于合同方是否履行了合同义务，投资收益补足款对应的系合同主要义务（投建充电桩），在主要义务已履行完毕的情况下，若仅因未完全履行从属义务（运维管理服务），不能阻却支付固定收益条件成就。本案对于明晰新能源产业交易风险、厘清合同履行边界具有重要参考价值，为交易主体提供较为清晰的行为参照。

案例八 “禁言”瑕疵对股东会决议效力的影响——某科技公司与某股份公司公司决议纠纷案

基本案情

某股份公司为从事物联网、半导体产业的外商投资企业，根据法律要求需将最高权力机构由董事会调整为股东会并修改章程。2024年12月6日，公司董事会通知全体股东于12月21日以线上通讯方式召开第一次股东会，审议相关议案，并建议股东提前寄回表决票以方便统计。包括某科技公司在内的全体股东均盖章确认对通知内容无异议。12月20日，某科技公司向某股份公司发送邮件，明确对议案投反对票，并要求在会议上发表意见。12月21日会议召开，在宣读议案后，主持人以节约时间、提高效率为由，宣布不再设置股东交流环节，并直接宣读基于会前及会中回收表决票的统计结果，显示议案获通过。会议过程中，某科技公司申请发言未获准许。会后，某股份公司依据该决议办理了工商变更登记。某科技公司认为，股东会以“禁言”方式阻碍股东讨论和发表意见，未依法组织表决，严重损害股东权益，相关决议及据此修改的章程应不成立或予以撤销，诉至法院。某股份公司辩称，会议召开系为满足法规要求，采用线上会议并提前收集表决票的方式系出于效率考虑，考虑到议案内容符合全体股东利益、章程修订时间紧迫、会前已充分沟通等因素，会议未设置股东发言环节，但这不等于未组织表决。议案经代表三分之二以上表决权的股东赞成而表决通过，合法生效，且某科技公司的反对意见已在决议中体现，程序并未违反法律规定。

裁判结果

浦东法院经审理认为，关于公司决议是否成立的问题。依据《民法典》第一百三十四条第二款和《公司法》第二十七条规定，决议不成立的情形包括未召开会议、未对决议事项表决、出席或表决权数不足等。本案股东会全体股东对召集方式无异议，召集方式合法。表决方式上，提前发放表决票、开通提前投票通道不违反法律法规的禁止性规定，仍属会议表决，不适用《公司法》第五十九条第三款关于股东书面表决的规定。因此，诉争股东会决议不存在法律所列举的决议不成立情形。关于适用股东一致决还是多数决的问题，法院认为，中外合资经营企业按照《外商投资法》《公司法》规定调整组织机构进行章程修改，是对既有章程的修改，并非新设公司制定章程，相关法律未对此种情形下修改章程的程序作出特别规定。故股东会修改章程，经代表三分之二以上表决权的股东通过即为有效。关于议事方式存在瑕疵是否导致决议撤销的问题，法院认为，由股东发表意见是股东会会议审议的必要环节，涉案会议未设发言环节，构成程序瑕疵。然而，涉诉决议内容为根据法律规定调整组织机构、新设股东会，决议获超九成持股比例股东赞成，公司已变更登记为股份有限公司。撤销决议将增加成本、损害公司内外关系稳定，对绝大多数股东权益不利。根据《公司法》第二十六条规定，决议程序虽有瑕疵，但未产生实质影响，不导致股东实体权利受损，故不予撤销。判决后，某科技公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案所涉企业系物联网行业的重要企业。在物联网行业及其他高新技术行业企业内部治理中，公司决议效力纠纷较为常见，在处理该类纠纷时，需要注重对股东利益的整体保护。本案中，会议存在未设股东发言环节的程序瑕疵，但法院并未因此简单地对决议一撤了之，而是引入“实质影响”标准，考虑到决议内容不损害股东实体权利，撤销将导致已完成工商变更登记的企业治理成本大幅增加，对绝大多数股东权益不利，并以此作出判决。这一裁判思路体现了对企业股东权利的实质性保护，不轻易撤销虽有轻微程序瑕疵但已形成稳定预期的公司决议，避免司法干预造成企业治理震荡，切实维护企业经营连续性与市场信誉。

案例九 “部分解除+继续履行”在合同僵局中的适用——某材料公司与某装备公司买卖合同纠纷调解案

基本案情

某材料公司与某装备公司签订《设备销售合同》，约定某材料公司向某装备公司采购四台不同型号的光刻机及相应配件，其中案涉E型号光刻机及对应配件价款为4,062.1万元。合同约定，设备安装调试应在设备移入某材料公司场地后120日内由某装备公司完成，验收标准为四台设备独立验收及联调联试验收。某材料公司已依约支付货款的90%。然而，案涉E型号光刻机进入某材料公司场地近一年，某装备公司始终未能完成安装调试。某材料公司遂诉至法院，请求对E型号光刻机作退货退款处理，并要求某装备公司赔偿净房建设费、净房拆除费、光刻胶评估服务费、因未能按时完成安装导致的市政府专项支持资金损失及资金占用利息等，合计约4,300万元。某装备公司辩称，未能及时完成E型号光刻机的安装是因为某材料公司未能提供净房所需工艺条件，且净房漏水导致E型号光刻机损毁。某装备公司就此提出鉴定申请，要求对E型号光刻机因涉水而损毁之损毁状态、损毁原因、损失金额及设备残值进行鉴定，同时提出反诉，要求解除全部四份合同、某材料公司返还四台光刻机、支付尾款及违约金、赔偿设备折价损失及涉水损坏损失等，合计约3,000余万元。

调解结果

本案系高端光刻机的设备买卖合同纠纷，诉讼标的额大、双方诉求对立严重、损失评估难度大。法院逐一拆分矛盾，立足各合同的履行情况，精准适用“部分解除+继续履行”规则，推进调解进程。具体举措有：一是聚焦核心争议，分清责任主次。深入梳理合同履行全过程，明确E型号光刻机因安装调试迟延及净房环境问题是否影响合同目的实现，而考虑到其余三台光刻机具备继续履行的基础条件，将争议焦点锁定在E型号设备的退赔方案上，避免全案诉讼消耗。二是双向释法明理，弥合利益分歧。一方面，向某材料公司阐明部分解除合同的合理性及后续履约对业务发展的积极意义，引导其理性主张权利；另一方面，向某装备公司释明其未能完成安装调试的合同责任，同时考虑其技术能力与商业信誉，促使其主动承担部分损失，推动协议达成。三是兼顾保密与效率，维护企业信誉。鉴于双方后续有上市规划，对调解过程及结果严格保密，避免诉讼信息对企业在资本市场运行造成负面影响；同时，督促双方在调解协议中明确剩余三台光刻机的安装调试时间安排及场地配合义务，确保高科技产业合作链条不断裂。最终，双方在法院主持下签署调解协议：E型号光刻机由某材料公司退还某装备公司，某装备公司退还相应大部分货款；其余三台光刻机销售合同继续履行，某装备公司尽快完成拆机复机及安装调试工作，某材料公司配合提供场地条件。

典型意义

高端装备产业是上海市“十五五”规划明确的六大新兴支柱产业之一，也属于浦东引领区重点布局的硬核科技领域。光刻机作为芯片制造的核心装备，其采购与安装调试的顺利推进，直接关系到企业产线建设进度与区域产业链稳定。本案通过“部分解除+继续履行+保密化解”的调解模式，既依法厘清违约责任、保障守约方核心权益，又为陷入僵局的高科技交易注入弹性修复空间，避免“一判了之”的刚性结果对双方商业前景造成影响。调解中，法院考量了企业计划上市的因素，通过调解程序避免涉讼信息对企业上市进程造成影响；同时督促双方明确后续设备的安装调试安排，为产业合作关系的延续保留空间。这一处理思路，有助于为引领区高端装备制造业的健康发展提供稳定的司法预期。

案例十 大宗贸易中多重债务与担保纠纷的整体化解——某石化公司与各供应链公司买卖合同纠纷调解案

基本案情

某石化公司与某能源供应链公司、某化工供应链公司、某气体供应链公司（以下合称“各供应链公司”）先后订立数份大宗化工货物购销合同，采购、销售精对苯二甲酸（PTA）等化工产品，用于下游新材料生产。合同履行期限届满后，经某石化公司多次催告，各供应链公司未依约履行交付义务，部分合同未交付货物，部分合同虽已进行交付，但货物质量存在异议，某石化公司遂诉至法院要求解除全部购销合同、退还货款7,000万元、相关主体承担最高额保证责任、实现对质押股权的质权等。

调解结果

本案系大宗商品买卖合同纠纷，存在金额大、链条长、担保关系复杂等特点，如通过传统诉讼程序处理，不仅案件审理周期长、证据审查繁琐，且各方当事人需耗费大量时间与金钱成本，还可能因诉讼期间资产冻结、质押股权价值贬损等因素，延缓企业资金回转效率。此外，部分购销合同因卖方根本违约已无法继续履行，合同解除与货款清算需同步推进，纠纷处理复杂性较高。法院针对案件情况及时征询当事人意见并委派商事调解组织进行调解，商事调解组织在接收到案件后，系统梳理多层人保、物保互相交织的全部法律关系，厘清各方责任边界，向当事人释明违约后果与担保追责规则，以“保障债权人全额回款、兼顾债务人持续经营”为双核心目标，居中协调确定分期还款方案，将每笔债务拆分为五期，缓解债务人短期集中偿债压力，同时明确担保责任，防范和解失权，并帮助当事人就逾期加速到期及惩罚性违约条款达成合意。最终，各方一次性达成全部调解协议：解除无法继续履行的购销合同，已履行完毕的合同款项全面清算；各供应链公司按照分期方案偿还全部货款与协商确定的违约金；各项担保、保证责任按约履行。调解过程中，调解组织注重与法院及时沟通调解信息，法院及时提供指导。调解完成后，双方申请司法确认，法院当天出具裁定确认调解协议效力。

典型意义

本案所涉精对苯二甲酸（PTA）等化工产品是先进材料产业链的重要原材料，供应链的稳定直接关系到下游新材料生产企业的正常运转。商事调解以非诉方式高效化解大额供应链贸易纠纷，避免了因诉讼长期拉锯导致产业链上游资金链断裂、下游生产受阻。在商事纠纷化解层面，商事调解依托其专业性，系统梳理复杂多层担保法律关系，在严守债权人资金安全底线的基础上，以分期履行、利益衡平的柔性处置方式，避免企业因强制执行出现资产贬值、征信受损等经营风险，最大限度保留经营主体经营活力。另外，本案的解纷模式充分发挥诉调对接联动机制作用，通过“商事调解+司法确认”模式，既节省了企业的时间成本、维权支出，又化解了多重担保交织而可能衍生的次生纠纷，为新兴支柱产业发展提供高效的纠纷化解途径。

线索提供丨商事庭、审监庭

责任编辑丨陈卫锋