福建
《民营企业和民营企业家法律风险防控图解指南》对照民法典、新公司法等最新法律法规、最高法院指导案例、人民法院案例库等，在调查研究基础上梳理各类法律风险，采用图解与漫画的形式，设置公司设立、公司治理、公司运营、知产保护、破产重整、纠纷解决等6个部分74篇，覆盖企业设立、运营、退出等全生命周期，形成“事前防范、事中控制、事后救济”的完整法治指引闭环，让企业家听得懂、记得住、用得上，以期精准破解民营企业发展中的法治难题，助力民营经济健康发展。
福建高院新媒体陆续推送《图解指南》系列漫画，本期推出第二部分：公司治理。
01
确保股东身份名实相符
根据《中华人民共和国公司法》第五十六条的规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。而公司的登记事项应当在国家企业信用信息公示系统中向社会公示，具有公示效力。即便权利的真实状态已经发生变化，但未经变更登记的，不能对抗善意相对人。代持协议作为实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）之间的约定，仅对协议双方有效，不能对抗与名义出资人建立民事法律关系的善意相对人。
02
确保公司与股东的人格独立
股东随意无偿调拨公司资金或者财产、股东用公司的资金偿还个人的债务、公司账簿与股东账簿不分、股东自身收益与公司盈利不分、公司的财产记载于股东名下等公司和股东的财务或财产混同情形，将严重损害公司债权人利益，股东应当对公司债务承担连带责任。建议严格区分公司与股东的财务或财产，确保公司与股东的人格独立。
03
确保关联公司人格独立
关联公司人格混同，严重损害债权人权益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。建议避免关联公司在人员、业务、财务等方面的交叉混同，确保关联公司人格独立。
04
严格遵守股东会议事规则
股东会是公司的最高权力机构，公司的经营方针和投资计划、董事和监事的选举和更换、公司章程的变更等公司重大决策应由股东会决定。建议公司依法制定并严格遵循股东会的召集、通知、出席、表决、记录等议事规则，依法保障股东会决议效力。
05
协商解决公司僵局
公司股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难，股东可以提起解散公司之诉。建议股东在公司治理陷入僵局时积极协商，通过股份转让、股份回购、减资等方式恢复公司正常运营。
06
及时办理公司法定代表人变更登记
公司登记机关登记的法定代表人对外具有公示效力，涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，以登记为准。为避免因公司对外意思表示混乱而引发纠纷，建议在变更公司法定代表人后及时办理登记。
07
依法保障股东知情权
公司法赋予股东查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的权利。建议公司依法向股东提供上述会计账簿和会计凭证，切实保障股东的知情权。
08
依法保障股东优先购买权
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。建议转让有限责任公司股权时，应当书面征得其他股东同意。
09
审慎订立和履行“对赌协议”
投资方与目标公司签订的协议约定，当目标公司在约定期限内未能实现双方预设目标时，由目标公司按照事先约定的方式回购投资方的股权或者承担现金补偿义务的，合法有效。但此类“对赌协议”经济风险大、涉讼比例高，建议各方当事人充分评估风险，审慎订立和履行“对赌协议”。
10
公司监事应尽勤勉义务
监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权。监事未尽勤勉履职义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。建议公司监事要勤勉履职，依法维护公司利益。
供稿：民二庭
编辑：罗泰敏
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