税务合规升级转入A股市场，限售股新规落地，将对上市公司股东减持带来何种影响？

市场会记住2026年26号文的，因为这是A股有史以来，对上市公司限售股转让个人所得税政策作出的较为重要的调整之一。

虽然形式上看，26号文政策维持了 20% 的财产转让所得基准税率不变，但其却指向了计税口径补全与征管链条强化，并直接配套了 “新老划断”的税收执行过渡期，核心是解决过往长年存在的原始股东减持时利用“政策套利”产生的“实质性税务规避”操作。

因此，此次调整本质是限售股个税制度的漏洞修补与征管升级，预计将对资本市场的运行产生结构性深远影响。

一、何为新老划断：精准封堵两大制度性避税漏洞

由于本次政策生效时点是2026年08月28，且公告发布当日立即执行，因此本次新老划断分成送转股范围、15% 核定成本规则两条独立分界线，两条线标准并不一样，需要分开理解。

（1）第一调分界线：解禁后的送、转股征税逻辑：

这里的核心判断依据是送转股的股权登记日，是在 8月28 日之前还是之后，老标的豁免征税，沿用旧规，这部分说的是在 8 月 28 日之前就已经完成股权登记的送股、转股，股东卖出这部分送转筹码不需要缴纳限售股 20% 个税，会被继续视为二级市场流通股免税筹码，未来也不会追溯补税，且历史已经做完的高送转预计也不受本次冲击。

但如果是新标的，如果是8月28 日当日及以后才办理股权登记的送股、转股，那就属于限售股孳生收益，卖出该部分送转股份，属于限售股转让所得，缴纳 20% 个税，同时登记结算机构会按送转比例同步摊薄原始限售股成本原值，保证税基不变。

因此，无论上市公司什么时候提出送转预案，监管只看股权登记日。预案早、登记落在新政之后，就要征税。

这意味着，在 8月28日 之后再想用解禁送转来拆分免税筹码的路径被永久堵死，监管同时不希望倒逼已解禁的股东看到新闻后，为了避税而集中抛售。

（2）第二条分界线：15% 核定成本原值规则是否可用

需要注意，这里政策明确的是上市公司限售股股份初始登记时间，而不是减持那么时间！

因为，根据财税〔2009〕167 号文规定，原始大股东减持限售股，如果拿不出股票成本凭证，券商可以直接默认：你的持股成本 + 交易税费 = 卖出总收入的 15%，那么个税 =（卖出收入‑15%收入）×20%，也就是说实际税负≈17%。

那么根据新规，8月28日 之前，上市公司已经完成股份初始登记，并且当初没有向结算机构申报股东成本原值的那一批历史限售股，我们称为老存量股份，这部分即便股东是2026 年 9 月、10 月以后才减持卖出，券商预扣时仍然可以按转让收入 15% 核定成本与税费。

但这只是暂时的，新规强制要求减持后次年 6月30日前，股东个人必须做年度清算申报，多退少补，不能再靠故意隐匿成本凭证永久享受核定征收的红利。

而对于8月28 日当日及以后新上市、新做股份初始登记的限售股。上市公司必须提交股东IPO 阶段时限售股成本原值、中介鉴证报告，并上传至中国结算。

如上市公司未申报原值，未来股东减持时，券商直接按转让收入全额预扣 20% 个税，不再给予 15% 核定优惠，超额部分，股东之后再凭成本材料去税务机关清算退税。

二、对股东减持行为的结构性冲击

新规并未调整减持锁定期、减持比例等核心减持规则，因此其影响主要集中在股东减持收益之上。

对于 IPO 前原始股东、股改老股东等低成本持有者，新规直接推高了税负上限，叠加解禁后送转股全部纳入征税范围，过去通过高送转稀释税负的操作失效，减持的综合税收成本显著上升。

同时，全额预扣机制将现金流压力前置，股东需在减持后通过清算申请退税，资金占用周期拉长，对股东的资金规划能力提出更高要求。

而对于高成本限售股股东（如定向增发、司法划转、协议转让获得股份的投资者），反正也是据实申报下去走清算退税的机制，反而可避免此前被超额预扣的损失，减持成本相对下降。这是因为，在过去如果限售股股东无法向中国结算上传持股成本原值，券商减持时统一默认按转让收入的 15% 核定成本，而这类定增股东的成本可比原始股股东高多了！

接着，过去解禁后高送转常被异化为大股东减持的配套工具，比如，上市公司推出高送转方案往往伴随减持计划，助推市场题材炒作拉高后，大股东不断减持。而新规后，解禁后送转股不再具备避税价值，大股东推动高比例送转的动机明显弱化，上市公司送转行为将更多回归业绩增长、股本扩张的实际需求。

因此，从减持节奏看，由于政策仅针对增量送转股与新增减持行为，且不改变减持总量约束，不会引发存量限售股的集中抛售，对市场减持总量的冲击有限，但会改变减持方式选择 ，股东会更倾向于直接减持，而非搭配送转的分步操作。

最后，新规将成本原值申报责任明确压实到了上市公司层面，要求公司在股份初始登记时同步申报股东成本资料及中介机构鉴证报告，未履行申报义务将直接导致股东被全额预扣税款。

等于征管链条由此前 “券商代扣下的税务兜底” 延伸为 “个人股东提供凭证 — 中介机构鉴证 — 上市公司申报 — 结算公司植入数据 — 证券机构预扣 — 年度清算” 的流程，对大股东而言，成本凭证的保存与整理从 “可选项” 变为 “必选项”，凭证缺失将直接转化为实际税负损失，其实某种程度上，就是要求你提供钱从哪儿来、为什么能按这个价格取得的逻辑，因为从一级到二级，钱的监管法律是延续的。

最后从市场层面看，此次政策调整的核心价值在于制度完善，而非对市场的调控干预，长期影响应该是偏正向的。

近期的税务调整始终是围绕 “堵漏” 而非 “加税”，是践行精准，而非收紧，我们看到，二级市场普通投资者的股票转让所得免税政策保持不变，不会增加市场整体交易成本。通过封堵制度漏洞，减少了特定群体的税收套利空间，缓解了不同持股主体间的税负不公，有利于维护资本市场的税收中性原则，增强市场对税制稳定性的信心。

也会引导市值管理回归基本面，高送转长期以来之所以是 A 股市场的热门炒作题材，其中很大一部分动因来自限售股股东的避税需求，因此才产生了一些让人意外的“异动性拉升”！。新规剥离了送转股的避税工具属性，将推动上市公司聚焦主业经营，通过业绩提升实现市值增长，而非借助股本游戏配合股东减持，从制度层面引导市场生态向价值投资回归。