合伙开店没签书面协议，散伙能要回前期投资款吗？

合伙开店未签订书面合伙协议的，散伙时能否要回前期投资款不能一概而论，需要结合合伙关系是否成立、合伙盈亏情况、财产剩余情况综合判断。首先从法律性质来看，合伙合同属于不要式合同，《中华人民共和国民法典》第九百六十七条明确规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议，并未强制要求合伙协议必须采用书面形式。只要双方就共同出资、共同经营、共享收益、共担风险达成了明确合意，且实际履行了出资义务、参与了合伙事务运营，即便没有书面协议，也会被认定为事实合伙关系。

如果事实合伙关系成立，那么前期投资款在投入合伙事务后，就已经转化为合伙共有财产，根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条的规定，合伙财产包括合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。散伙本质上就是合伙合同终止，此时需要先对合伙期间的全部资产、债权、债务进行清算，优先支付清算费用、清偿对外债务，剩余部分再按照合伙约定的利润分配比例或者实际出资比例分配。若清算后存在剩余财产，出资人可以按照比例取回对应份额的款项；若清算后合伙财产不足以覆盖经营支出和对外债务，出资人不仅无法取回投资款，还需要按照约定或者出资比例承担对应份额的亏损。如果没有足够证据证明双方存在合伙合意，案涉转账无法被认定为合伙出资的，出资人可以依据转账凭证主张返还，若收款方无法举证该笔款项的合法性质，法院也可能支持返还请求。

没签书面合伙协议的情况下，哪些证据可以证明事实合伙关系成立？

事实合伙关系的认定核心是双方存在“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的合意，因此只要相关证据能够形成完整证据链，证明上述四个要件的存在，即可被法院认定合伙关系成立，无需以书面协议为前提。首先是合意类证据，包括双方就奶茶店筹备、运营、利润分配、亏损承担进行沟通的微信聊天记录、短信记录、通话录音、会议纪要等，若沟通内容中明确提到双方的出资比例、分工安排、分红规则、亏损负担方式，即可直接证明合伙合意的存在。其次是出资类证据，包括银行转账、微信/支付宝转账记录，若转账备注中明确标注“奶茶店投资款”“合伙出资”等内容，或是对方在收到款项后明确回复确认该笔款项为合伙出资的，都可以作为出资义务实际履行的佐证。第三是共同经营类证据，包括参与奶茶店选址、装修、原材料采购、员工招聘、日常排班管理的相关记录，比如和房东签订的房屋租赁合同、和装修公司签订的施工合同中有共同签字，日常采购的付款记录、员工排班表上有本人签字，或是和供应商、员工的沟通记录中体现本人参与经营决策的内容。第四是收益分配类证据，若奶茶店运营期间曾向出资人转账分红，转账备注标注“奶茶店利润分红”，或是双方沟通中提到过利润分配的到账情况，也可以佐证合伙关系的实际履行。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，上述证据只要达到高度盖然性的证明标准，即可被法院采信作为认定事实合伙关系的依据。

合伙奶茶店散伙时没有进行清算，直接起诉要求返还投资款会被支持吗？

一般情况下，合伙散伙时未完成清算的，直接起诉要求返还全部投资款很难得到法院的全额支持。合伙关系的核心特征是共担风险、共享收益，出资人缴纳的前期投资款在投入合伙事务后，就会转化为合伙共有财产，用于支付房租、装修、设备采购、原材料购买等经营成本，也可能因经营亏损产生损耗，甚至产生对外债务，因此不能直接等同于出资人对收款方的个人债权，需要通过清算明确合伙财产的剩余价值、对外债务总额、盈亏情况后，才能确定出资人可分配的剩余财产份额。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十八条的规定，合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，才能按照利润分配规则向合伙人进行分配。若双方未就清算达成一致，也未向法院申请司法清算，原告无法举证证明合伙财产的剩余价值、盈亏情况的，需要承担举证不能的不利后果，法院通常会驳回其要求返还全部投资款的诉讼请求。但也存在例外情形，若奶茶店并未实际开展经营活动，也没有产生任何经营支出、对外债务，投资款并未被实际使用的，即使未完成清算，法院也可能支持返还全部投资款的请求；若负责保管合伙账册、经营数据的一方无正当理由拒不提供相关材料，导致无法进行清算的，法院可能会采信原告主张的财产金额，判决持有账册的一方承担相应的返还责任。

如果合伙关系不被认定，转给奶茶店的前期投资款可以按什么案由主张返还？

若现有证据不足以证明双方存在合伙合意，事实合伙关系无法被法院认定的，出资人可以结合手上的证据情况，选择民间借贷纠纷或者不当得利纠纷的案由主张返还。如果出资人手上除了转账凭证之外，还有沟通记录能够体现案涉款项是出借给对方用于奶茶店经营，或是对方曾作出过到期返本付息的承诺的，可以选择以民间借贷纠纷为案由提起诉讼。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条的规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明，若被告无法举证案涉款项属于合伙出资，法院通常会认定借贷关系成立，支持出资人要求返还本金及资金占用利息的请求。若出资人无法举证双方存在借贷合意，也可以选择以不当得利纠纷为案由提起诉讼，根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条的规定，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，此时需要由收款方举证证明其取得案涉款项存在合法依据，若收款方无法举证该笔款项属于合伙出资、赠与等合法性质的，法院会认定构成不当得利，判决其返还款项。需要注意的是，不同案由对应的举证责任分配规则不同，出资人需要结合现有证据的情况选择最有利于自身的主张路径，降低举证不能的风险。

作者 尹誉强律师

北京市盈科律师事务所执业律师，北京大学法学专业毕业，硕士研究生学历，并获得国际工商管理MBA硕士学位，20多年的法律顾问从业经历，曾先后担任于世界500强企业中国民生银行管理层、IT互联网集团企业高管，曾任中国华商联合会首席法律顾问并入选投资项目智库专家组成员，20多年的法律纠纷解决经验，擅长各种复杂疑难问题的解决，范围包含刑事辩护、合同纠纷、债权债务纠纷、婚姻家庭、公司法律顾问、知识产权纠纷、公司合规风控、房产纠纷、股权兼并和融资上市咨询、不良资产处置、破产重组等金融类业务。