携智能针织设备年创收超4亿元，一轮问询后“刹车”撤材料，监管聚焦商誉减值计提充分性与大额分红合理性

《金证研》 柒禾/作者

国家统计局统计数据显示，2026年1-6月，国内纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长3%，全产业链工业增加值均保持增势，其中毛纺织、麻纺织及纺织机械等子行业实现两位数增长。主营智能针织设备的浙江高腾机电制造股份有限公司（以下简称“高腾机电”），近三年的营收规模均超4亿元。

2025年6月30日，高腾机电北交所上市申请获受理，2026年4月3日撤材料终止上市审核。期间，高腾机电共收到一轮问询函，北交所从增资形成的股份支付、股权收购及子公司管理、创新特征与市场空间披露的准确性、经营行为的合规性、业绩稳定性等方面进行问询。

一、主营智能针织设备营收规模超4亿元，无缝内衣机与智能手套机国内市占率曾位居前二

据高腾机电签署于2025年6月23日的招股说明书（以下简称“招股书”）及2025年报，成立于2005年6月30日，高腾机电专注于全系列智能针织设备的研发、生产和销售，现已形成以无缝内衣机、智能手套机为主，智能袜机、电脑横机为辅的智能针织设备产品线。

根据中国纺织机械协会数据统计，高腾机电2022-2024年无缝内衣机、智能手套机产品市场占有率在国内同类产品中均位居前二位。

截至2025年末，高腾机电无控股股东，王坚、茅木泉、陈峰分别直接持有高腾机电26.83%、26.83%、21.47%的股权，三人合计控制高腾机电77.81%的股权，为高腾机电的共同实际控制人。

业绩方面，2022-2025年，高腾机电的营业收入分别为2.67亿元、5亿元、6.29亿元、4.46亿元，净利润分别为3,334.26万元、7,959.63万元、13,096.13万元、5,101.39万元。

经测算，2023-2025年，高腾机电的营收增速分别为87.62%、25.7%、-29.03%，净利润增速分别为138.72%、64.53%、-61.05%。

可见，2023-2024年，高腾机电的营收和净利润逐年上升，2025年，高腾机电的营收和净利润均下滑。

收入构成方面，据招股书及2025年报，2022-2025年，高腾机电的无缝内衣机收入分别为0.71亿元、2.07亿元、3.57亿元、1.35亿元，占主营业务收入的比例分别为26.74%、41.46%、56.77%、30.37%；智能手套机收入分别为1.78亿元、2.47亿元、2.09亿元、2.81亿元，占主营业务收入的比例分别为66.72%、49.47%、33.31%、63.06%。

同期，其他智能针织设备收入分别为947.25万元、3,096.19万元、4,935.1万元、1,790.97万元，占主营业务收入的比例分别为3.56%、6.2%、7.86%、4.02%。

客户方面，2022-2025年，高腾机电对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为19.39%、11.54%、16.3%、16.09%。

二、5家子公司中4家亏损，监管关注子公司股权收购合理性及商誉减值准备计提依据

据北交所发布于2025年7月28日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），根据申请文件，高腾机电拥有5家子公司，浙江睿丰智能科技有限公司（以下简称“睿丰智能”）主营智能手套机及横机业务，东阳市鸿胜工业科技有限公司（以下简称“东阳鸿胜”）主营智能手套机业务，浙江博睿智能科技有限公司（以下简称“博睿智能”）主营智能袜机业务，浙江高睿达科技有限公司（以下简称“高睿达”）为高腾机电绍兴新生产基地的运营主体，博睿智能控股子公司诸暨艾尔马克智能科技有限公司（以下简称“艾尔马克”）无实际经营。东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克仍处于亏损状态。

2021年12月，高腾机电以增资换股方式收购睿丰智能100%股权；2023年12月，高腾机电现金收购王坚、茅木泉持有的博睿智能51%股权；2024年1月，高腾机电现金认购东阳鸿胜增发的70%股权。2024年末，高腾机电对收购博睿智能产生的商誉计提减值准备512.3万元。

在此背景下，北交所要求高腾机电结合收购相关子公司前高腾机电主营业务情况、与相关子公司主营业务的关系，说明收购相关子公司的原因及合理性、是否对高腾机电业务产生协同或提升作用，高腾机电业务是否发生重大变更。说明博睿智能、艾尔马克、东阳鸿胜、高睿达目前仍亏损的原因，艾尔马克的未来运营计划。

说明各子公司在高腾机电经营体系中的分工与业绩贡献情况；说明高腾机电对子公司人员、业务、管理、财务方面的管理整合情况，对分红、资金等的管控措施及有效性；说明博睿智能、东阳鸿胜少数股东的基本情况、任职情况、与高腾机电的合作历史等。结合睿丰智能、东阳鸿胜、博睿智能被收购前的业务、业绩、资产以及被收购后的相关情况，分别说明收购3家公司定价的依据与公允性，收购程序、会计处理及税务处理是否合规，是否存在向相关主体输送利益的情形。

说明高腾机电收购博睿智能时是否与相关主体约定业绩承诺，博睿智能商誉价值的计算过程及依据收购时的评估方法是否合理、选取的参数是否谨慎，收购后第一年即计提大额商誉减值准备的原因及依据，商誉减值计提是否充分。结合博睿智能期后经营情况与市场形势，说明智能袜机业务是否具有较好的发展前景、博睿智能袜机业务是否具有市场竞争力、高腾机电是否有能力拓展智能袜机业务；说明博睿智能与LONATISPA专利纠纷的处理进展、相关影响，是否涉及其他纠纷，收购时是否已充分考虑相关纠纷可能产生的不利影响。

即是说，高腾机电5家子公司中，睿丰智能、东阳鸿胜、博睿智能均系收购而来，且子公司东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克均处于亏损状态。2024年末，高腾机电对博睿智能计提商誉减值准备512.3万元。在此背景下，北交所在问询中关注高腾机电收购上述子公司的原因、收购定价公允性与收购程序合规性，相关子公司的业绩与主营业务情况，以及商誉减值准备的依据和计提充分性等情况。

据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》，发行人报告期存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的，应分析披露该等重大事项的必要性与基本情况，对发行人生产经营战略、报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响。

且据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，若发行人报告期内发生过或报告期外发生但对报告期有重大影响的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、国有资产进场交易文件（如有）、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过访谈重组相关各方和经办人员，调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对发行人业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更、收购对价的依据及公允性、重组税收缴纳及相关会计处理的合规性。核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况。

保荐人应取得发行人存续或报告期内注销及转让的控股子公司和重要参股公司的历年市场主体登记资料、最近三年及一期的审计报告或财务报表等资料，调查发行人对其控股子公司的管理控制状况，了解相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其在发行人业务板块中定位、与发行人主营业务的关系、财务状况等。

据发布于2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，资产项目应按以下要求进行披露按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，包括形成商誉时存在业绩承诺，且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内的，应披露业绩承诺完成情况，以及报告期或报告期上一期间商誉减值情况等。

三、报告期内累计分红超1.37亿元，大额分红合理性及合规性遭问询

据首轮问询函，根据申请文件，高腾机电报告期内累计分红13,750万元。由此，北交所要求高腾机电说明申报上市前持续大额分红的原因与主要考虑，报告期内分红政策执行是否保持一致，执行程序、分红比例等是否合法合规。结合报告期内分红金额及募集资金用途明细，分析说明是否存在违反《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-20规定的情形。结合流水核查情况，说明分红款的主要去向，存放银行是否与为高腾机电提供买方信贷的银行存在重合，是否存在流向高腾机电客户、供应商及其关联方的情况或为高腾机电代垫成本费用的情况。

可见，报告期内，高腾机电累计分红13,750万元。在此背景下，北交所要求高腾机电说明申报上市前持续大额分红的原因，分红的执行程序、比例是否合规，以及分红款的主要去向等情况。

据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见。发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：1.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；2.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。

保荐机构及申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项，包括控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常等。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东大会决议文件、取得发行人发行前后股利分配政策（包括不限于股利分配决策程序、发行前后股利分配政策的差异情况）等方法，调查发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本情况，是否履行了必要审批程序、是否存在争议、是否有利于保护中小股东利益，调查发行人现金分红的必要性、合理性和合规性。

根据上述法规，监管重点关注拟上市企业现金分红的决策程序合规性、政策执行一致性及对中小股东利益的保护，保荐机构及申报会计师关注关键少数获得的大额分红、薪酬、资产转让款及股权转让款的资金流向是否存在重大异常等情况。

四、结语

简言之，高腾机电的5家子公司中，睿丰智能、东阳鸿胜、博睿智能均系收购而来，且子公司东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克均处于亏损状态。报告期内，高腾机电累计分红超1.37亿元。由此，在首轮问询中，北交所关注高腾机电收购相关子公司股权的原因及合理性、商誉减值准备计提充分性，以及大额分红合理性等情况。