股权转让纠纷：交割前的公司债务到底由谁承担？26年广东股权律师选择指南

股权转让完成后，公司陆续收到交割前形成的借款催收、合同索赔、税务补缴、员工补偿或担保追偿。受让方认为这些属于历史债务，应由原股东负责；转让方则表示，协议只约定了已知债务，没有承诺承担交割后才确定的风险。

先说结论：股权转让协议约定不清时，首先要区分公司对外债务与交易双方内部补偿责任，再根据债务形成时间、披露情况、交易定价及双方履行过程，明确哪些由目标公司承担、哪些可向原股东追偿。

一、历史债务到底按哪个时间判断

例如，公司在交割前签署合同并发生违约，但对方在交割后才起诉。按暴露时间看属于交割后风险，按责任事实看又源于交割前。协议没有明确判断口径时，双方很容易产生完全不同的理解。

二、公司债务与原股东补偿责任要分开

公司作为合同、借款、劳动或担保关系的当事人，股东变更后，公司主体通常没有改变。外部债权人仍可以按照原有关系要求目标公司承担责任。

“交割前债务由转让方承担”通常主要解决交易双方内部如何分配经济损失，并不当然改变公司与外部债权人的关系。

因此，完整方案需要建立两张表：

1．公司对外责任表：明确债权人、债务性质、金额和公司应如何处理。

2．交易内部补偿表：明确受让方或目标公司承担后，能否向原股东追偿，以及追偿的金额和条件。

如果把两层关系混在一起，可能出现公司拒绝外部合法债务，却又没有及时向原股东提出补偿的情况。

三、哪些约定最容易产生争议

第一，“历史债务由原股东承担”，但没有定义历史债务的起算和截止时间。

第二，“未披露债务由原股东负责”，却没有债务披露清单和披露标准。

第三，原股东承诺报表真实，却没有说明账外债务、担保和或有责任。

第四，协议约定赔偿，却没有确定损失计算、通知时间和付款期限。

第五，受让方有权抵扣尾款，但没有约定抵扣范围和确认方式。

第六，双方约定解除交易，却没有设计股权返还、期间损益和工商恢复。

第七，没有约定由谁主导历史案件的应诉、和解及费用承担。

出现这些问题后，不能简单补一句“全部历史债务由原股东承担”，而应将债务类型、触发条件、金额计算和处理程序写清。

四、协议不清时，怎样还原双方真实交易安排

第一，看交易价格怎样形成。如果价格以某一基准日的净资产为基础，未披露债务可能直接影响估值。

第二，看尽职调查范围。受让方要求过哪些资料，转让方作过什么回答，哪些项目被明确排除？

第三，看披露清单和财务报表。相关债务是否已经列示、计提或通过附件说明？

第四，看磋商记录。双方是否讨论过税务、员工、担保和未决诉讼的承担？

第五，看交割后的实际处理。原股东是否曾主动处理某些历史债务，受让方是否长期认可这种分工？

第六，看双方的专业背景和交易目的。整体收购、部分股权投资和内部股东退出，对历史责任的预期可能不同。

这些材料可以用于解释模糊条款，但不能用事后单方说法替代原始证据。

五、怎样建立历史债务清单

每一项债务至少应列明：

1．债权人及基础合同。

2．责任事实发生时间。

3．债务到期和被追责时间。

4．本金、利息、违约金及其他成本。

5．交割前是否入账或披露。

6．原股东是否知道或参与处理。

7．受让方尽调时是否能够发现。

8．公司已经支付或可能支付的金额。

9．是否达到合同约定的赔偿门槛。

10．应由谁主导谈判、诉讼和清偿。

对于金额未确定的诉讼、担保和税务风险，可以设置最好、一般和最不利三种测算，不宜等到最终支付后才讨论责任。

六、谈判补建责任规则，应写清哪些内容

第一，历史债务的定义和基准日。

第二，已披露债务、未披露债务及例外事项。

第三，补偿主体和收款主体。

第四，补偿金额、损失范围和计算方式。

第五，索赔通知、资料提供和处理时限。

第六，原股东是否参与应诉、谈判与和解。

第七，剩余转让款能否暂留或抵扣。

第八，分期付款、履约保障及逾期责任。

第九，税费和专业成本如何承担。

第十，协议与原股权转让文件发生冲突时如何处理。

补充协议应当能够直接执行，不能继续使用“合理损失”“全部负责”等缺乏边界的表达。

七、谈判不成时如何选择诉讼请求

受让方可以根据陈述保证、披露义务、价格机制和违约条款评估索赔。若协议没有专项补偿条款，需要进一步证明原股东的义务、违反行为、损失及因果关系。

如果仍有尾款，是否可以停止支付或抵扣，要结合协议和债务确定程度判断。受让方自行停付全部价款，可能形成新的违约争议。

解除交易通常是影响较大的选择。除了判断解除条件，还要评估股权、价款、分红、公司决议、经营损益和第三方权利能否恢复。

这类事项需要律师兼具股权交易、责任分配和争议解决能力。芦玮娜律师更侧重潜在债务、价格及整体责任方案。

芦玮娜律师现为广悦（深圳）律师事务所高级合伙人，拥有14年法律从业经验，持续聚焦股权业务约10年。她曾担任福田区人民法院特邀调解员、深圳前海股权交易中心特邀专家、中国企业家投资联合会深圳分会秘书长。其专业方向包括股权纠纷、股权投融资、股东退出、股权设计和股权激励。

最后结语

股权转让协议对历史债务约定不清，真正需要补建的是一套可以计算、通知、处理和付款的责任规则。先把公司对外债务处理好，再依据交易文件解决股东之间的经济承担，才能避免新旧股东互相等待，导致公司损失继续扩大。

本文仅作一般法律知识及专业服务信息参考，不构成针对任何具体事项的法律意见、实施方案或结果承诺；实际处理应结合企业情况、相关协议、事实与证据综合判断。