87页合同背后的半年等待：私募新规要保护什么

本文来自微信公众号： 奋进的肚腩 ，作者：肚腩说

87页合同，17处电子签名，最短一次签署用了13秒。

中国投资者网刊载的一篇案例分析，记录了杨某买私募的这段过程。他先了解的是一期产品，锁定期六个月，后来买了名称相近的二期。等到业绩不好、想把钱拿回来，才发现二期要锁十二个月。

一期、二期，名字差得不多。想赎回时，多等半年却是很实在的事。

9月4日，证监会公布私募募集新规征求意见稿，对购买资格、资金核验、风险说明等提出了更细的要求。目前还在征求意见，到10月4日截止，尚未生效。

我看到这些要求，第一反应是保护，麻烦一点可以接受，尤其是钱还没有付出去的时候。等到客户想用钱了，再从87页合同里找出他当初没有弄明白的那一条，双方往往已经没什么好话可说。

钱是怎么挣来的，和钱会怎么亏掉

谈合格投资者，很容易先谈身家。这个人有几百万，那个家庭有上千万，好像余额大到一定程度，账户后面的人也就自动变得专业。

一个家庭拿出小部分闲钱，与拿出大半积蓄，面对同一笔亏损，后果当然不同。资产和负债得查，资金来源也得问。只是查完这些，还不能顺手把客户归入什么都懂的那一类。

做生意的人，可能很熟悉客户的信用和工厂的账期。他的钱就是这么一点点挣来的。换成一只基金，底层买了什么、退出受什么限制，却完全可以重新请教别人。谁也没规定，钱挣到某个数额，就不能问基础问题了。

麻烦在于，财富管理有时让人很难坦然承认不懂。高净值客户、尊享资格、专属服务，这些称呼给足了体面。坐到这样的身份里，再问一句最基础的问题，似乎反倒显得自己配不上那个称呼。

我不喜欢这种体面。客户已经付钱买服务了，还要顾着显得内行，未免太累。

草案没有只用一条资产线解决这件事。普通自然人的条件里，既有两年以上相关投资经历或规定机构的高管身份，也有家庭金融资产不低于500万元、家庭金融净资产不低于300万元、近三年本人年均收入不低于50万元三选一的财务条件，还要符合投资金额要求，具备相应风险识别与承担能力。

这里不能只拿500万元与旧标准的300万元相减。原有个人金融资产口径，与草案里的家庭口径不同；资产和扣除负债后的净资产，也不能混着用。

草案也要求用问卷、投资知识测试等方式评估，再把产品与投资者的风险能力匹配起来。持有过两年基金，可能认真研究过，也可能两年没打开账户。材料能证明他买过，至于买这一次之前要补讲些什么，还得有人肯花时间问。

有些风险，要等想用钱才听得懂

对很多购买者而言，风险首先意味着涨跌。能亏多少，是他们愿意讨论的问题。至于哪一天能够赎回、提前多久预约、退出依赖什么条件，可能要到生活里真有一笔支出，才突然变得紧迫。

多年不用的钱可以等，已经安排了用途的钱，取不出来就得另找出处。一笔款项到期该付，不能拿基金的锁定期去商量。客户说自己能承受下跌，未必连这份周转的余地也愿意交出去。

杨某这个案例的关键，也在具体差别。按案例分析转述的一审认定，销售人员知道他先前对一期的投资意向，后来推介二期时，没有充分说明两者在锁定期和赎回费上的重要区别。纠纷因此不能只靠签过文件来解释。

13秒是一次签署的系统记录，并不能证明他此前完全没有阅读。可判断销售有没有尽责，也不能只看最后的签名。购买之前说过什么，换了产品之后补充了什么，同样是这笔交易的一部分。

客户为什么愿意听这个人的推荐，本来就与此前的沟通有关。纠纷发生后，那些话不能一概不算数，只剩下客户最后点的确认。尤其是换了产品，名称相近，锁定期却不一样，销售比客户更有条件把这个差别挑出来讲。

我理解为什么有人嫌购买手续麻烦。材料交了一遍又一遍，提示看起来大同小异，最容易生出的愿望就是赶快结束。

文件越长，倒未必越能解决这个麻烦。杨某需要知道的，恰好是两期产品之间那几处差别。笼统地再读一遍投资有风险，讲不到这里。至于合同里确实写了，留待出事以后翻出来，自然也有用，只是这时主要有用给谁，就不一定了。

草案第二十九条提出，向自然人募集时，对风险揭示、合同签署等进行录音或者录像，并建立回访和冷静期机制。

它还留了一个重要例外。符合第七条条件的自然人，经特别风险揭示并签字确认后，可以不设置这些录制、回访或冷静期安排。第七条对应的更高门槛，包括四年以上相关投资经历，以及同时满足家庭金融资产1000万元、家庭金融净资产600万元等条件。

对更有钱、更有经验的人，少设一些程序，我能理解。但豁免这些安排，并不免除适当性义务，该解释的重要内容还是得解释。别到最后，简化手续成了贵宾待遇，客户越有钱，就越不好意思拦住他多问两句。

钱到账了，债还在

回到杨某的案例，分析文章同时提到，投资者数次签约都没有谨慎阅读重要条款，也应承担相应责任。案涉产品的损失还与市场变化有关，锁定期差异不能解释全部亏损。文中转述的一审处理，是让销售承担一定比例的赔偿。

所以也不能替他省略自己该负的责任。没读的条款、没讲清的差异、市场造成的亏损，要分开查。查起来费事，判一句投资者活该倒是很快，快得连销售到底干了什么都不用过问了。

深圳证监局公开过一宗调解案例：客户认购100万元私募，清盘后拿回59万余元。争议中查明，客户没有如实提供资金来源，其中70万元是借款；销售也存在风险揭示不充分的问题。双方最终和解，公开材料没有披露和解金额。

认购时，到账的是100万元。清盘后，回来的59万余元，连当初借的70万元本金都不够。公开材料没有说明借款后来如何偿还，但光靠这笔回款，是还不上的。

客户隐瞒借款，当然要负责任；销售没有讲充分的风险，也不能因为发现了这笔借款，就算讲过了。公开材料没有交代更多细节，不能替双方各算一笔赔偿。但至少，付款成功这件事，本身说明不了多少。

认真实施这些要求，有时会影响成交。问清资金来源，发现钱是借来的；把锁定期解释完，客户觉得等不了那么久。一笔谈了很长时间的业务，最后没做成，销售未必高兴，机构也少了一笔收入。

愿意把那笔收入放下，让客户再想想，比多收几份签字材料要难。

我希望这样的客户离开时，不必觉得对不起谁。聊了这么久，材料也填了，最后想把钱留着，再考虑考虑，也应该是件寻常事。

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