陕西
陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张佳琦
案 号： （2024）京04民特1681号
入库编号： 2026-10-2-484-002
一、裁判要旨
我国明确禁止代孕。代孕将女性工具化、商品化，践踏妇女儿童生命健康和人格尊严，扰乱医疗服务市场秩序，易伴生违法犯罪和社会伦理问题，与我国民法典维护人格尊严和伦理秩序的立法精神相悖，不符合社会主义核心价值观，严重违反公序良俗。因此，对于故意规避我国对人类辅助生殖技术的严格监管，以股权转让为形式，通过商业交易安排，组织客户开展跨境代孕的相关合同，仲裁裁决认定其有效并裁决依约履行的，构成违背公共利益，人民法院应当依法裁定撤销。
二、基本案情
2019年7月15日，韩某与冯某签订《股权转让协议书》，约定将韩某持有的北京某健康管理公司和在英属开曼群岛设立的G公司（以下合称目标公司）各10%的股权转让给冯某，转让价格均为人民币1000万元（币种下同），同时还约定了有关股权回购条款。关于因履行该协议而发生的纠纷，双方约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
2023年11月，冯某向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求韩某支付股权回购款5000余万元、现金补偿500万元并支付逾期付款损失及律师费等。中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年9月23日作出〔2024〕中国贸仲京裁字第2671号裁决，认定《股权转让协议书》合法有效，裁决韩某向冯某支付股权回购款3000余万元，以及律师费用40万元。后韩某向北京市第四中级人民法院（以下简称北京四中院）申请撤销该仲裁裁决。
北京四中院查明，目标公司的主要经营活动是为国内有需求的客户赴境外国家开展冻卵、代孕等辅助生殖提供中介服务，并以此收取相关服务费用。冯某在受让目标公司股权前，已明确知晓公司的上述主营业务。2026年3月27日，北京四中院作出（2024）京04民特1681号民事裁定：撤销中国国际经济贸易仲裁委员会〔2024〕中国贸仲京裁字第2671号裁决。
三、法院认为
本案的争议焦点为：对案涉仲裁裁决，人民法院是否应以违背公共利益为由裁定撤销。
《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第八十三条第二款规定：“人民法院认定该裁决违背公共利益的，应当裁定撤销。”据此，人民法院应当依职权审查仲裁裁决是否违背社会公共利益，若存在违背公共利益相关情形的，则应当依法裁定撤销。本条中的“裁决违背公共利益”，是指仲裁裁决存在违背我国法律的基本制度与准则、社会和经济生活的基本原则，以及基本伦理道德和善良风俗等情形。
我国对辅助生殖技术实行严格监管，明确禁止并严厉打击一切代孕行为。原卫生部（现国家卫生健康委员会）《人类辅助生殖技术管理办法》（自2001年8月1日起施行，现行有效）第三条规定：“人类辅助生殖技术的应用应当在医疗机构中进行，以医疗为目的，并符合国家计划生育政策、伦理原则和有关法律规定。禁止以任何形式买卖配子、合子、胚胎。医疗机构和医务人员不得实施任何形式的代孕技术。”2023年6月25日，国家卫健委、中央政法委、最高人民法院等14部门联合印发《开展严厉打击非法应用人类辅助生殖技术专项活动工作方案》，根本目的就在于“严厉打击代孕”。《中华人民共和国民法典》第一千零七条规定：“禁止以任何形式买卖人体细胞、人体组织、人体器官、遗体。违反前款规定的买卖行为无效。”第一千零九条规定：“从事与人体基因、人体胚胎等有关的医学和科研活动，应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，不得危害人体健康，不得违背伦理道德，不得损害公共利益。”代孕将女性工具化、商品化，践踏妇女儿童生命健康和人格尊严，扰乱医疗服务市场秩序，易伴生违法犯罪和社会伦理问题，与我国民法典维护人格尊严和伦理秩序的立法精神相悖，不符合社会主义核心价值观，严重违反公序良俗。因此，对于故意规避我国对人类辅助生殖技术的严格监管，以股权转让为形式，通过商业交易安排，组织客户开展跨境代孕的相关合同，如果仲裁裁决予以支持，应当认为其构成违背公共利益，依法予以撤销。
本案中，案涉仲裁庭作出裁决时，未认识到《股权转让协议书》涉及违背公序良俗的代孕相关投资行为，认定该协议有效并支持相关主体依该协议提出的仲裁请求，构成违背公共利益，故人民法院依法予以撤销。
四、相关法律法规
《中华人民共和国民法典》第8条、第153条
《中华人民共和国仲裁法》第83条（本案适用《中华人民共和国仲裁法》（2017年修正）第70条）
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第291条
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