国樽律所德国办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，通过三方债务转移全额追回跨境货款

发布机构：国樽律师事务所德国办公室

结案时间：2026 年 8 月 28 日

核心成果：全程无诉讼，促成品牌收购方债务加入，全额追回 19.4 万美元货款本金

本案例由国樽律师事务所德国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中德两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国制造业债权人提供了 “债权固化 — 商业博弈 — 债务重构” 的全链条非诉债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “商业痛点切入 + 第三方债务加入 + 供应链筹码绑定” 的办案模式，被广泛应用于中欧跨境贸易纠纷的高效处置。

一、案件背景与委托经过

中国某精密制造企业（下称 “委托人”）与德国某品牌贸易公司（下称 “R 公司”）存在长期供货合作，委托人按订单为 R 公司生产定制化机电产品，双方约定付款方式为合同签订后预付 10% 定金，货物发出后 100 天内结清 90% 尾款。双方此前数年交易履约记录良好，付款均按期到账。

2026 年上半年，R 公司因欧洲市场渠道调整陷入财务困境，先后三笔到期货款合计约 19.4 万美元逾期未付。委托人多次通过邮件、电话催收，R 公司均以资金周转困难为由拖延支付；委托人虽未投保出口信用保险，但在催收过程中以 “已投保中信保、将启动跨境保险追偿” 为由向对方施压。

催收期间，委托人获悉 R 公司实控人正计划将公司核心品牌资产出售给德国另一家大型机电企业（下称 “M 公司”），且在品牌并购谈判中刻意隐瞒了其拖欠中国供应商货款的违约事实。2026 年 6 月，委托人赴德国科隆与 R 公司实控人当面协商，对方虽口头承诺还款，但始终无法给出明确付款期限，还款计划一再推诿。

鉴于 R 公司正急迫推进品牌出售交易，且 M 公司收购品牌后，后续产品生产高度依赖委托人手中掌握的专属生产模具与工艺参数，委托人于 2026 年 6 月 10 日正式委托国樽律师事务所处理本次跨境货款催收事宜。案件通过北京总部对接至德国办公室，德国办公室当日启动 “中德紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组，其中包含 2 名德国本地执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员，全权负责本案的债权追索与债务方案设计。

二、中德联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域方案设计与证据支撑、德国办公室负责本地商业谈判与司法落地” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1、2026 年 6 月 10 日－6 月 25 日：双法域债权核查与策略制定

北京总部：完成三笔逾期订单的合同、发货单、物流提单、对账邮件、催收记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、R 公司违约事实清晰，同时结合中国《民法典》债务转移相关规则，初步设计 “引入品牌收购方代偿” 的方案框架。

德国办公室：依托德国本地工商登记系统与财产调查渠道，核实 R 公司的工商登记信息、品牌知识产权权属、实控人身份信息，确认品牌并购交易的真实性与推进进度；同时调研德国《民法典》下债务承担、债务加入的生效要件，排除方案的本地法律障碍。

2、2026 年 6 月 26 日：现场面谈与债权事实固化

北京总部：提前为委托人出具面谈谈判提纲与证据清单，指导委托人如何在沟通中固定欠款金额、违约时间等关键事实，同步准备会议纪要的中文模板与法律要点。

德国办公室：指派德国本地律师陪同委托人在科隆与 R 公司实控人面谈，全程参与沟通并制作双语会议纪要，会后通过正式邮件向对方发送纪要文本并要求确认，成功在诉讼外固化了 R 公司欠款的具体金额、逾期期限与违约事实，为后续法律施压奠定了证据基础。

3、2026 年 7 月 5 日：律师函送达与三方方案提出

北京总部：起草中文版本《法律催告函》，明确引用中国《民法典》与 CISG 相关条款，详细说明 R 公司向 M 公司隐瞒重大债务的行为可能对品牌并购交易造成的法律风险，正式提出 “债务转移 + 模具配合交付” 的三方解决方案。

德国办公室：将催告函翻译为德文并进行本地合规调整，通过德国本地司法邮政送达系统直接递交 R 公司及实控人；同时同步向 M 公司匿名提示标的品牌存在未披露供应商债务的风险，间接推动并购方主动介入债务处理。

4、2026 年 7 月 18 日－8 月 4 日：三方协议起草与多轮谈判

北京总部：起草《三方债权债务处理及资产移交协议》中文版本，依据中国《民法典》设置债务加入条款，明确 M 公司的共同清偿责任，同时设计 “货款到账 — 模具交付” 的同时履行抗辩机制，保障委托人交易安全。

德国办公室：负责协议德文版本的起草与德国法合规审核，对接德国公证处提前确认协议公证流程；联合本地律师参与三轮三方线上谈判，结合德国商业惯例与法律规则调整条款细节，平衡三方权利义务，推动各方就核心条款达成一致。

5、2026 年 8 月 5 日：协议公证签署

北京总部：对最终版协议进行中国法下的最终合规复核，向委托人解读协议条款与法律风险，确认委托人的权利义务清晰无歧义。

德国办公室：安排三方在德国公证处完成协议签署与公证程序，M 公司确认作为共同债务人承担全部尾款支付义务，委托人承诺在收到全额货款后配合完成生产模具的移交与技术对接，协议经公证后具备强制执行力。

6、2026 年 8 月 28 日：款项到账与案件办结

北京总部：协助委托人确认外汇到账信息，指导委托人办理外汇申报与相关财务手续，同步准备模具交付的全套文件，确保交付流程符合合同约定。

德国办公室：跟进 M 公司的付款进度，核实款项汇出凭证，确认款项全额到账后，向各方出具履行确认书；同时协助委托人办理模具出口德国的相关文件对接，保障模具顺利交付至指定仓库。

委托人确认收到全部 19.4 万美元货款且模具交付完成后，联合办案组向其交付《案件结案报告》与《中德跨境贸易债权保障手册》，本案圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案是跨境贸易欠款中 “债务人资不抵债但存在资产处置” 的典型场景，国樽中德联合团队凭借双法域专业能力与商业法律结合的办案思路，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境欠款的传统诉讼路径失效风险

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》、《中德民事商事司法协助协定》

难点：常规跨境诉讼周期长、送达慢，且 R 公司已处于财务困境，即使胜诉也大概率面临无财产可供执行的局面，委托人债权难以实际清偿。

解决方案：跳出 “诉讼追债” 的传统思维，精准捕捉 R 公司急于出售品牌变现的商业痛点，以 “隐瞒重大债务可能导致并购合同撤销、交易流产” 为法律施压点，倒逼 R 公司主动配合解决债务问题，将法律手段转化为商业谈判的筹码。

2、第三方债务加入的双法域效力合规

专业依据：中国《民法典》第 551 条、第 552 条，德国《民法典》（BGB）第 414 条、第 415 条

难点：债务转移与并存式债务承担在中德两国法律中的生效要件、法律后果存在差异，若条款设计不当，可能导致协议在某一法域无效，引发后续争议。

解决方案：采用 “债务加入 + 连带清偿” 的双层法律结构，中德律师分别对协议对应法域条款进行合规审核，明确协议适用德国法管辖并经德国公证处公证，同时约定中国法院可依据中国法执行，确保协议在双法域均具备强制执行力。

3、生产模具作为谈判筹码的边界把控

专业依据：中国《民法典》第 526 条、德国《民法典》（BGB）第 320 条、CISG 第 71 条

难点：生产模具虽为委托人所有，但与 R 公司的品牌产品高度绑定，若不当留置可能构成违约，反而被对方追责；若不加以利用，则缺乏推动谈判的核心抓手。

解决方案：在三方协议中设置先履行抗辩权条款，明确约定 “委托人收到全额货款后，才有义务移交生产模具”，将供应链刚需转化为合法的履约抗辩权，既利用 M 公司对模具的刚性需求推动债务解决，又完全避免我方陷入违约风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

3.《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

4.《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

5.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

6.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）德国法律

1.德国《民法典》（BGB）第 414 条：债务承担可通过债务人与第三人订立合同设立，债务承担的效力以债权人同意为生效要件。

2.德国《民法典》（BGB）第 415 条：第三人向债权人作出承担债务人债务的意思表示的，债权人有权在合理期限内予以接受；债权人接受后，第三人与债务人共同承担连带债务。

3.德国《商法典》（HGB）第 1 条：本法典适用于一切商事营业活动。

4.德国《民法典》（BGB）第 320 条：基于双务合同负有给付义务的一方，在对方履行对待给付前，有权拒绝履行自身给付义务，但负有先履行义务的除外。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。 第五十九条：买方必须按合同和本公约规定的特定日期或从合同和本公约的规定可以确定出来的日期支付价款，而无须卖方提出任何要求或办理任何手续。 第七十一条：如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分重要义务，一方当事人可以中止履行义务：（a）他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；或（b）他在准备履行合同或履行合同中的行为。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽德国办公室多年中德跨境法律服务经验，针对中德贸易中的制造业出口企业，提出以下三点权威实务建议：

1.债权处置路径多元化：发生跨境货款逾期后，不要仅局限于诉讼催收单一路径，应全面摸排债务人的资产状况、商业动作与交易动态，抓住债务人并购、融资、资产出售等商业窗口期，将债权嵌入交易结构，往往能实现比诉讼更高效、更全额的清偿效果。

2.供应链权益前置约定：对于涉及定制化模具、专属工艺、核心配件的跨境交易，建议在初始合同中明确约定 “买方逾期付款超过 30 日的，卖方有权留置配套生产模具及专属技术资料，直至货款结清” 的条款，将供应链优势转化为事前的债权保障机制。

3.第三方债务协议合规化：引入第三方承担债务时，务必由双法域律师共同参与协议起草与审核，明确债务加入的范围、履行期限、违约责任与争议解决方式，优先选择公证程序强化协议的执行力，避免因法律适用差异导致协议无效或无法执行。