上市公司财务造假，申辩称财务部门及财务负责人在策划、安排、执行等环节起主要作用

在听证过程中，云创数据提出如下申辩意见：针对公司2020年至2024年上半年虚增收入和利润事项，公司财务部门及财务负责人在策划、安排、执行等环节起主要作用，《行政处罚事先告知书》未准确区分各方责任。

2026年6月9日，云创数据(920305)收到北交所终止上市决定，因公司2025年度报告触及净利润为负且营收低于5000万元、财报被出具无法表示意见、内控被出具否定意见等多项退市情形。股票将转入全国股转系统退市板块，公司目前无重大资产重组计划，提醒投资者注意风险。

2026年4月29日，云创数据(920305)披露，因2020年至2024年半年报存在虚假记载（虚增收入及利润），以及2022年虚假处置在建工程虚减利润，同时其公开发行文件也编造重大虚假内容，被江苏证监局拟处以责令改正、警告及7960万元罚款。

当事人：南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称云创数据或公司),住所：江苏省南京市秦淮区永智路6号南京白下 高新技术产业园区四号楼A 栋9层。

张真，女，1971年12月出生，时任公司董事长，住址：江苏省南京市秦淮区。

刘鹏，男，1970年7月出生，时任公司总经理、董事，住址：江苏省南京市秦淮区。

张小创，男，1985年5月出生，时任公司职工代表监事、采购部总监，住址：江苏省南京市江宁区。

沈诗强，男，1976年8月出生，时任公司财务经理、财务负责人，住址：江苏省南京市江宁区。

袁高峰，男，1984年7月出生，时任公司市场部项目总监 (负责人)、市场部技术总监、董事，住址：江苏省常州市武进区。

朱佩军，男，1975年1月出生，时任公司财务负责人、董事，住址：江苏省南京市玄武区。

孙志刚，男，1978年2月出生，时任公司董事会秘书、董事，住址：浙江省杭州市临安区。

单明月，男，1989年7月出生，时任公司市场部总监，住址：江苏省南京市栖霞区。

徐冬方，男，1983年8月出生，时任公司工程部经理，住址：江苏省南京市鼓楼区。

雷琳娜，女，1982年11月出生，时任公司独立董事、审计委员会召集人，住址：广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对云创数据信息披露违法违规和欺诈发行违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应上述11名当事人的申请，我局于2026年6月22日、23日举行了听证会，听取了全案11名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、云创数据2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载

(一)2020年至2024年6月，公司在相关业务未实际执行或无商业实质的情况下确认收入，虚增收入和利润

2020年至2024年6月，云创数据及其子公司海南云创大数据科技有限公司与相关客户开展销售业务，前述业务未实际执行，或者相关业务的合同、资金流转形成异常闭环，无商业实质。云创数据通过前述方式虚增相关年度收入和利润。

2020年至2024年上半年，云创数据分别虚增营业收入8,390.91万元、14,728.14万元、24,021.45万元、19,587.59万元、10,013.45万元，占当期报告记载营业收入金额的23.09%、30.90%、64.06%、66.25%、81.83%;分别虚增利润总额3,241.93万元、6,674.04万元、8,855.36万元、4,997.25万元、1,878.14万元，占当期报告记载利润总额(绝对值)的40.41%、91.57%、405.10%、63.31%、127.90%。上述行为导致云创数据2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载。

(二)2022年，公司通过虚假处置在建工程的方式虚减利润

2022年12月，云创数据通过虚假处置在建工程的方式虚减 利润总额522.71万元，占当期报告记载利润总额(绝对值)的23.91%,导致2022年年度报告存在虚假记载。

二、云创数据公开发行文件编造重大虚假内容

2020年12月25日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》等材料，申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年7月7日，证监会作出《关于核准南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可〔2021)2324号〕。

2021年7月29日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《公开发行说明书》)等发行材料。公司本次公开发行股票1,740万股，发行价格20元/股，募集资金总额为人民币34,800万元。

云创数据《公开发行说明书》“主要财务数据和财务指标”部分公开披露了公司2020年度财务数据。如前所述，云创数据2020年虚增营业收入8,390.91万元，虚增利润总额3,241.93万元，占当期报告记载相应科目的比例分别为23.09%、40.41%。 上述行为导致公司公开发行文件编造重大虚假内容。

上述违法事实，有公司相关定期报告、相关公开发行文件、相关人员询问笔录、相关情况说明、记账凭证、银行流水等证据证明，足以认定。

我局认为，云创数据2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载的行为违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号，以下简称2019年《管理办法》)第二十一条第一款、《证券法》第七十八条第二款 的规定，根据2019年《管理办法》第八十二条、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》)第五条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

根据2019年《管理办法》第七十八条第一款、《国务院决定》第五条的规定，云创数据公开发行文件编造重大虚假内容的行为违反了《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述欺诈发行违法行为。

根据2019年《管理办法》第二十一条第二款、《证券法》第八十二条第三款的规定，非上市公众公司、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

张真时任公司董事长，全面负责公司经营管理，组织、安排公司实施系统性财务造假行为，明知公司财务数据虚假，仍签署了公司2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及公开发行文件，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为直接负责的主管人员。

刘鹏时任公司总经理、董事，系张真配偶，负责主持公司的生产经营工作，其与张真身份关系密切、在公司长期履行经营管理职责，应当知悉公司连续多年系统性财务造假的情况，仍签署了公司2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及公开发行文件，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为直接负责的主管人员。

张小创时任公司职工代表监事、采购部总监，参与公司系统性财务造假行为，负责开展虚假采购业务，明知公司财务数据虚假，仍签署了2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及公开发行文件，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为直接负责的主管人员。

在公司信息披露违法事项中，沈诗强时任公司财务负责人，参与公司系统性财务造假行为，负责编制虚假的财务数据，明知公司财务数据虚假，仍签署了2021年至2023年年度报告及2024年半年度报告，是直接负责的主管人员。在公司欺诈发行事项中，沈诗强时任财务经理，明知相关财务数据存在虚假，仍提供给公司用于公开发行文件，其行为与公司欺诈发行行为具有直接因关系，是其他直接责任人员。

在公司信息披露违法事项中，袁高峰时任公司市场部项目总监、市场部技术总监、董事，参与公司系统性财务造假行为，负责开展虚假销售业务，明知公司财务数据虚假，仍签署了2021年至2022年年度报告，是直接负责的主管人员。在公司欺诈发行事项中，袁高峰先后担任市场部项目总监、市场部技术总监，实际负责开展虚假销售业务，并将虚假的销售数据提供给公司用于公开发行文件，其行为与公司欺诈发行行为具有直接因果关系，是其他直接责任人员。

朱佩军时任公司财务负责人、董事，负责公司的财务管理和财务报表编制工作，其在关注到公司财务数据存在异常后，未采取有效措施审慎核实相关情况，签署了2020年年度报告及公开发行文件，未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为的其他直接责任人员。

孙志刚时任公司董事会秘书、董事，负责公司信息披露事务，在公司实施长期、系统性财务造假行为，财务数据存在多处异常的情况下，其未采取有效措施审慎核实相关情况，签署了2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及公开发行文件，未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为的其他直接责任人员。

单明月时任公司市场部总监，2023年6月起参与公司系统性财务造假行为，负责开展虚假销售业务，其行为与公司2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。

徐冬方时任公司工程部经理，2022年6月起分管仓库并配合公司实施系统性财务造假行为，负责办理虚假业务的出入库和物流手续，其行为与公司2022年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。

雷琳娜时任公司独立董事、审计委员会召集人，具备会计专业背景，在公司实施长期、系统性财务造假行为，财务数据存在多处异常的情况下，其未采取有效措施审慎核实相关情况，签署了2021年至2023年年度报告、2024年半年度报告，未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。

在听证过程中，云创数据提出如下申辩意见：

其一，针对公司2020年至2024年上半年虚增收入和利润事项，公司财务部门及财务负责人在策划、安排、执行等环节起主要作用，《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)未准确区分各方责任。

其二，虚假处置在建工程事项不应被认定为独立的违法事项。

其三，即便扣除《告知书》认定的虚增财务数据，云创数据仍满足公开发行条件，故不构成欺诈发行。

其四，云创数据不存在欺诈发行的主观故意。

其五，本案欺诈发行事项已超过2年行政处罚追责时效。其六，本案对公司的处罚过重。

综上，云创数据请求撤销对公司欺诈发行行为的认定，对公司信息披露违法行为从轻或减轻处罚。

经复核，我局认为：

其一，在案证据足以证明公司2020年至2024年上半年虚增收入和利润事项由公司时任董事长张真决策，并组织、安排公司多个部门的相关人员参与实施，张真全面负责公司经营管理，对案涉财务造假事项享有最终决策权，在违法行为中起主要作用。《告知书》对各方责任的认定并无不当。

其二，公司通过虚构业务循环虚增收入、利润事项与虚假处置在建工程事项的目的不同、结果不同，《告知书》对两者分别描述，并无不当。且前述两个事项被认定为违反《证券法》第一百九十七条第二款的规定，构成定期报告虚假记载行为并给予一次处罚，未重复评价。

其三，云创数据符合欺诈发行的构成要件。根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，欺诈发行的构成要件为“发行人 在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”,云创数据《公开发行说明书》等发行材料披露了公司2020年度财务数据，虚增营业收入8,390.91万元，虚增利润总额 3,241.93万元，占当期报告记载相应科目的比例分别为23.09%、40.41%,足以影响投资者投资决策和价值判断，构成在公开发行文件中编造重大虚假内容。云创数据关于欺诈发行需以“不符合 发行条件”为构成要件的主张系对法律理解错误。

其四，云创数据在时任董事长张真的组织、安排下，由市场部、财务部、采购部等多个部门共同参与实施系统性财务造假行为，且明知相关财务数据为虚假，仍在公开发行文件中引用，足以认定公司具有欺诈发行的故意。公司扣除虚增数据后仍符合发行条件、实际控制人未减持股份、公司对构成欺诈发行缺乏预期、财务造假仅有少数人主导实施等，均不影响主观故意的认定。

其五，本案欺诈发行事项未超过行政处罚追责时效。

其六，我局已充分考虑当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，以及调查期间的配合情况等，作出的处罚适当。

综上，对云创数据的申辩意见均不予采纳。

张真、刘鹏、张小创、沈诗强、袁高峰、朱佩军、孙志刚、单明月、徐冬方、雷琳娜均提出了申辩意见，请求免予处罚或从轻、减轻处罚。经复核，除采纳袁高峰关于其案涉期间任职情况的申辩意见外，对其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、针对云创数据信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

1.对南京云创大数据科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；

2.对张真给予警告，并处以500万元罚款；

3.对刘鹏给予警告，并处以400万元罚款；

4.对沈诗强、张小创、袁高峰给予警告，并各处以400万元罚款；

5.对单明月给予警告，并处以350万元罚款；

6.对徐冬方给予警告，并处以300万元罚款；

7.对朱佩军、孙志刚给予警告，并各处以200万元罚款；

8.对雷琳娜给予警告，并处以150万元罚款。

二、针对云创数据欺诈发行行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定：

1.对南京云创大数据科技股份有限公司处以非法所募资金金额34,800万元的20%,即6,960万元罚款；

2.对张真、刘鹏各处以1,000万元罚款；

3.对张小创处以600万元罚款；

4.对朱佩军处以300万元罚款；

5.对袁高峰、沈诗强、孙志刚各处以250万元罚款。

综合上述二项：

1.对南京云创大数据科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以7,960万元罚款；

2.对张真给予警告，并处以1,500万元罚款；

3.对刘鹏给予警告，并处以1,400万元罚款；

4.对张小创给予警告，并处以1,000万元罚款；

5.对沈诗强、袁高峰给予警告，并各处以650万元罚款；

6.对朱佩军给予警告，并处以500万元罚款；

7.对孙志刚给予警告，并处以450万元罚款；

8.对单明月给予警告，并处以350万元罚款；

9.对徐冬方给予警告，并处以300万元罚款；

10.对雷琳娜给予警告，并处以150万元罚款。

云创数据时任董事长张真，组织、安排公司实施系统性财务造假行为，导致公司发生多年定期报告信息披露违法和欺诈发行违法行为；云创数据时任总经理、董事刘鹏，应当知悉公司多年财务造假情况，仍签字保证公司多年定期报告和公开发行文件真实、准确、完整。两人违法情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条第三项、第四项和第七项，《证券市场 禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项、第四项和第七项的规定，对张真、刘鹏分别采取终身证券市场禁入措施。

云创数据时任职工代表监事、采购部总监张小创，时任市场部项目总监、市场部技术总监、董事袁高峰，时任财务经理、财务负责人沈诗强，在张真安排下直接参与公司财务造假行为，明知公司财务数据虚假仍签字保证相关信息披露文件真实、准确、完整，或者行为直接导致公司发生欺诈发行违法行为，严重扰乱证券市场秩序。依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第 四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，对张小创、袁高峰、沈诗强分别采取10年证券市场禁入措施。

云创数据时任市场部总监单明月、时任工程部经理徐冬方，在张真安排下直接参与公司财务造假行为，其行为与公司信息披露违法存在直接因果关系，违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，对单明月、徐冬方分别采取5年证券市场禁入措施。

上述人员自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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