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QING YUN

近日，恩施市法院干警刘燕撰写的《股东间转让股权约定用公司财产支付转让对价，为抽逃出资，该支付方式无效》入选《中国法院2026年度案例》。

今年以来，恩施市法院共有3篇案例入选《中国法院2026年度案例》，入选数量位居全州基层法院第二。

股东间转让股权约定用公司财产支付转让对价，为抽逃出资，该支付方式无效

——李某、林某夫诉何某彬、恩施某房地产有限责任公司股权转让案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（2024）鄂28民终533号民事判决书

2.案由：股权转让纠纷

基本案情

恩施某房地产有限责任公司的股东为何某彬、林某和向某，分别持股70%、20%、10%。2019年3月20日，恩施某房地产有限责任公司召开股东会形成《股东会决议》，同意林某将持有的20%股权转让给何某彬。为此，林某和何某彬签订《股权转让协议书》。同日，林某（甲方）、何某彬（乙方）、恩施某房地产有限责任公司（丙方）签订《协议书》，约定林某将持有的恩施某房地产有限责任公司20%股权以4000万元转让给何某彬，何某彬支付300万元，3700万元由恩施某房地产有限责任公司用悦融湾项目的车库、车位销售款扣除销售方应得提点取费后直接支付给林某，不足部分，何某彬在三方确认后支付给林某；车库、车位销售应缴纳的税收及不动产权证办理均由恩施某房地产有限责任公司负责，林某、何某彬对此不承担任何责任。该协议由林某、何某彬签名，恩施某房地产有限责任公司盖章。协议书尾部空白处有手写“甲方在丙方原财务借支及房产占款，均由丙方承担”的内容，内容下有林某、何某彬和向某的签名。3月26日，林某、何某彬签订《补充协议》，双方变更支付金额和时间。该协议由林某与何某彬签名，加盖恩施某房地产有限责任公司公章。3月28日，林某将所持恩施某房地产有限责任公司20%股权转让给何某彬，办理了工商变更登记手续。

2020年12月5日林某去世，其继承人有妻李某、子林某夫。2021年1月5日，因车位未能全部销售，就林某与何某彬签订的《协议书》，林某夫、何某彬、恩施某房地产有限责任公司签订《补充协议》，约定将恩施某房地产有限责任公司开发的位于阳光国际的商铺、车位（价值3242万元）及有价证券类作价299万元均归林某夫所有，本协议签订后，关于股权转让的交易全部结清。该协议由林某夫、何某彬签名，恩施某房地产有限责任公司加盖公章。之后，恩施某房地产有限责任公司将部分商铺转移登记于林某夫及其妻名下，部分车位办理了抵押登记（注：车位抵押是对转让款作担保，并未签订协议）。但在后续履行过程中，何某彬、恩施某房地产有限责任公司认为协议以公司资产支付股东之间的股权转让价款，属于变相抽逃出资的行为，违反了法律的强制性规定，应属无效约定。双方因协议效力及后续履行产生分歧致李某、林某夫诉至法院。

审理中查明恩施某房地产有限责任公司作为被执行人的案件有40余件、在一审法院作为被执行人的案件有155件，涉及债务总额1亿余元。

案件焦点

恩施某房地产有限责任公司的股东林某与何某彬以公司财产支付股东间股权转让对价，该支付方式的效力问题。

法院裁判要旨

湖北省恩施市人民法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，其法人财产来源于股东出资。《中华人民共和国公司法》规定公司成立后，股东不得抽逃出资。股东的出资自出资之日起即已经形成公司的法人资产，是公司设立并从事生产经营活动及承担民事责任的物质基础。股东之间转让股权，应由股东自己承担支付股权转让款的合同义务。在公司存在众多债务未履行的情况下，股东约定利用公司资产作为股权转让款支付方式的，是对公司财产的违法处分，该行为实质上为抽逃出资，将直接导致公司财产减少，从而使公司履约能力减弱。林某、何某彬作为恩施某房地产有限责任公司股东作出的前述约定，属滥用公司法人独立地位和股东有限责任而损害债权人利益的行为。该支付方式没有区分公司法人财产的独立性与股东债务的私人性，构成人格混同。虽全体股东同意此支付方式，恩施某房地产有限责任公司构成债务加入，但该行为严重损害了公司独立的法人财产制度，具有违法性，不应得到鼓励和支持。

同时，《中华人民共和国公司法》规定滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的股东，应当对公司债务承担连带责任，而非公司对该股东的债务承担连带责任。故，案涉相关协议中以公司资产支付应由股东承担的股权转让款的约定，违反了公司资本恒定原则以及股东不得抽逃出资的禁止性规定而无效。

湖北省恩施市人民法院依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第三百八十八条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、之规定，判决如下：

驳回李某、林某夫的诉讼请求。

李某、林某夫不服一审判决，提起上诉。

湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院经审理认为：同意恩施市人民法院的裁判意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

法官后语

股东抽逃出资是指公司成立后，股东将已经交付给公司的财产重新占有或转移至非公司控制的账户或第三人手中。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定了股东抽逃出资的四种情形：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、虚构债权债务关系转出出资、利用关联交易转出出资、其他未经法定程序抽回出资的行为。股东间转让股权约定用公司财产支付转让对价属“利用关联交易将出资转出”情形，为抽逃出资行为。

本案中，股东签订股权转让协议约定用公司所有的财产支付转让对价，混淆了股东个人债务的私人性和公司财产的独立性，此举违背了《中华人民共和国公司法》第五十三条“股东不得抽逃出资”的禁止性规定和公司资本维持原则，应属无效。实际上，何某彬和林某在处理公司和股东间的权利义务时混淆了两组关系。

1.混淆了公司和股东的人格。公司和股东在法律上是两个平等、独立的主体。恩施某房地产有限责任公司作为有限责任公司，自成立之日起即具有民事权利能力和民事行为能力，独立于其股东及其他民事主体享有权利和承担义务。何某彬和林某签订股权转让协议，根据权利义务相统一原则，支付转让对价是何某彬的个人义务，恩施某房地产有限责任公司不应被负担任何义务。因此，何某彬和林某两股东之间转让股权，二人法律行为的相应后果应自行承担，而不能股东享受权利，将其个人义务转嫁给公司。

2.混淆了股东个人所有财产和股东已出资给公司的财产。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，其法人财产来源于股东出资。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理财产的转移手续，将所有权登记至公司名下。已出资给公司的财产转为股东的股权，股东对股权享有相应权利，不再对已出资给公司的财产享有所有权，对出资享有所有权的主体是公司，如此奠定了股东不得抽逃出资的法理基础。股东作为股权转让合同的主体，只能转让股权，以自己的财产支付转让对价，而不能转移公司财产的所有权。

股东抽逃出资，非法转移公司资产，是对公司法人独立财产权的侵犯，应对公司承担侵权责任。公司的财产是实现公司债权人利益的重要保障，股东抽逃出资一定程度上会影响债权人利益的实现，该股东需对公司债权人承担相应责任。何某彬（绝对控股股东）、林某（大股东）利用股东身份操控公司财产偿还个人债务，实际上是对股东权利和公司控制权的滥用。如此，李某、林某夫作为林某的继承人请求依照协议内容过户商铺等请求，不能得到支持。

另，李某、林某夫认为恩施某房地产有限责任公司构成债务加入，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条规定，应准用担保规则认定协议有效。《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，应当经股东会决议；该股东或实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决”。在转让协议签订之时，恩施某房地产有限责任公司的股东是何某彬、林某和向某，分别持股70%、20%、10%，三人在约定用恩施某房地产有限责任公司财产支付转让对价时，何某彬和林某均是相关人，均不得参与表决。虽转让协议上有恩施某房地产有限责任公司的公章，恩施某房地产有限责任公司加入何某彬的债务形式上经过了公司股东会决议（三股东在协议上签名），但表决程序违背法律规定。后林某夫和何某彬签订补充协议，约定用恩施某房地产有限责任公司的车位（库）销售款转为用商铺、车位（库）抵偿转让对价，该协议有何某彬的签名和公司印章，但向某没有签名。该支付方式的转变根本未经过股东会决议，依然违背公司法的规定。故恩施某房地产有限责任公司在相关协议上的盖章并不构成有效的债务加入。

注：此部分均引用《中华人民共和国公司法》最新条文

来源丨审管办

美编丨喻靖尧

初审丨张 森

复审丨黄新华