国樽律所韩国办公室协同总部办理服装跨境贸易欠款案，非诉追回货款

作者：国樽律所涉外商事争议解决团队

结案时间：2026 年 8 月 27 日

核心成果：全程采用非诉维权路径，全额追回 186 万元拖欠货款，和平化解双方六年合作关系下的贸易争议

本案由国樽律师事务所韩国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中韩两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）规则，依托国樽双法域执业资质与韩国本地商事协作资源，为中国服装企业提供了 “证据闭环构建 + 本地谈判施压 + 商事渠道联动” 的全链条非诉债权解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度东北亚跨境贸易非诉维权典型案例库，其 “长期交易事实佐证 + 多维度非诉施压 + 商业关系保留” 的办案思路，被广泛应用于中韩中小微跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某服装贸易企业（委托人陈先生）与韩国某服饰贸易公司自 2019 年起建立跨境服装供货合作关系，双方基于长期商业信任开展交易，始终未签署正式书面贸易合同，货款结算主要通过双方法定代表人或授权负责人的私人账户划转，日常订单对接、发货通知、还款沟通均通过即时通讯工具完成。2019 年至 2024 年上半年，双方交易履约顺畅，累计完成百余笔服装供货业务，合作周期近六年。

2024 年 7 月起，韩国公司以韩国终端服装市场环境波动、自身资金周转紧张为由，开始拖延支付到期货款。委托人多次通过线上方式催告，双方仅于 2025 年上半年达成口头还款约定，韩国公司承诺 2025 年 8 月前结清全部欠款。截至 2025 年 8 月约定还款日届满，韩国公司仍未履行付款义务，累计拖欠货款折合人民币约 186 万元，拖欠时长近一年。期间韩国公司始终保持可沟通状态，未出现失联情形，但始终未给出具备可执行性的还款计划。

委托人考虑到中韩跨境诉讼存在文书送达周期长、判决跨境执行不确定性高、易破坏长期商业关系等现实问题，明确优先选择非诉途径实现债权回款。2025 年 11 月 13 日，委托人通过国樽律所北京总部对接至韩国办公室，韩国办公室当日启动 “中韩涉韩贸易纠纷协同办案机制”，联合北京总部组建专项办案组，由韩国本地执业律师与总部涉外律师共同承办，全权负责本次债权追索工作。

二、中韩联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建、法律方案统筹与委托人对接，韩国办公室负责韩国本地法律落地、债务人谈判施压与商事资源联动” 的标准化协同模式，各环节均留痕可追溯，关键节点同步委托人确认。

1、2025 年 11 月 13 日－11 月 17 日：双法域案件风险评估

北京总部：全面梳理委托人提供的供货物流单据、货物签收凭证、即时通讯聊天记录、私人账户银行流水、历次还款沟通记录等材料，完成交易事实与欠款金额的逐笔核对，出具《中国法域债权合法性评估报告》，确认双方交易关系真实存在，欠款金额清晰可验证，具备完整的维权事实基础。

韩国办公室：依托韩国本地工商信息查询渠道与商事协作资源，3 个工作日内完成韩国公司的主体资质核验、实际经营地址确认、名下银行账户及经营资产线索排查，确认该公司仍在正常经营，具备足额还款能力，不存在无财产可供执行或主体注销的风险，同时完成非诉谈判的可行性评估与路径规划。

2、2025 年 11 月 18 日：双语律师函出具与多渠道同步告知

中韩律师联合起草中韩双语《律师催告函》，精准引用中国《民法典》、韩国《商法典》及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）相关条款，明确载明欠款事实、双方法律责任、最后还款期限，同时清晰告知拒不履行付款义务将面临的商事调解、诉讼追责、贸易信用惩戒等系列法律后果。

韩国办公室同步完成律师函的本地送达效力确认，并向韩国商事仲裁院调解部门、韩国贸易协会相关协调渠道提交案件情况说明，提前备案争议事实，为后续商事调解渠道推进做好铺垫，相较于传统跨境邮寄送达大幅压缩了沟通周期。

3、2025 年 12 月－2026 年 6 月：多轮谈判联动商事协调

韩国公司收到律师函后，起初提出拉长周期的分期还款意向，方案远低于委托人预期。办案团队采取 “线上沟通 + 线下会谈 + 商事调解背书” 的多轨推进策略，先后与韩国公司开展五轮专项谈判，其中两轮为韩国办公室本地律师线下面对面会谈。

谈判过程中，韩国律师结合韩国《商事调解法》及本地同类纠纷裁判口径，向对方阐明长期拖欠货款可能引发的商事惩戒与诉讼风险；总部律师同步从中国法域角度补充说明跨境诉讼可能带来的企业边境贸易信用影响。同时办案团队持续联动韩国商事调解机构跟进案件进度，形成多维度施压态势；另一方面充分兼顾双方六年的合作基础，在还款节奏上保留合理协商空间，推动双方诉求逐步靠拢。

4、2026 年 8 月：全额回款与案件办结

2026 年 8 月 15 日，韩国公司按照最终约定分两笔向委托人指定账户支付全部拖欠货款。2026 年 8 月 27 日，双方共同确认所有欠款全部结清，无任何遗留争议，本案正式办结。 办案团队向委托人交付《案件结案报告》与《中韩服装贸易合规风险提示》，针对委托人后续跨境交易的合同规范、结算方式、证据留存等方面给出针对性优化建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了中韩中小跨境服装贸易纠纷的共性痛点，国樽中韩联合团队依托双法域专业能力与本地实务资源，形成了可复制的非诉维权解决方案：

1、无书面合同下的交易关系与欠款事实认定

专业依据：中国《民法典》第 469 条、韩国《商法典》第 1 条、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 11 条

解决方案：突破 “无书面合同则债权不成立” 的常见抗辩空间，整合供货单、物流签收凭证、聊天记录、银行流水等全链条材料形成证据闭环，结合双方近六年的持续交易惯例，佐证交易真实性与具体欠款金额，确保事实认定在中韩双法域下均具备法律依据。

2、私人账户结算下的交易主体界定

专业依据：中国《民法典》合同编相关规则、韩国《商法典》第 56 条

解决方案：梳理每笔货款支付与对应订单、供货批次的一一匹配关系，结合双方法定代表人的职务身份与授权表象，证明案涉交易主体为双方企业，而非个人之间的资金往来，从根源上排除对方以 “私人账户转账属于个人债务” 为由的抗辩路径。

3、跨境维权的效率与商业关系平衡

专业依据：韩国《商事调解法》、中韩双边贸易救济协调机制

解决方案：摒弃 “诉讼优先” 的传统思路，以非诉谈判为核心，搭配商事调解备案、行业监管沟通等辅助手段，既保持足够的法律施压力度，又充分尊重双方长期合作基础，在实现全额回款的同时保留了后续合作的可能性，实现维权效率与商业价值的平衡。

4、无管辖与法律约定下的成本风险规避

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》、CISG 相关规则

解决方案：针对双方未约定管辖法院与适用法律的情况，优先通过非诉路径推进争议化解，完全规避了跨境诉讼中管辖异议、准据法适用、文书外交送达等冗长程序，大幅降低了委托人的时间成本与费用成本。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）韩国法律

1.韩国《商法典》第一条：关于商事，本法未规定的，适用商习惯法；没有商习惯法的，适用民法。

2.韩国《商法典》第五十六条：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则履行义务。

3.韩国《商事调解法》相关规定：跨境商事纠纷可向韩国商事仲裁院等专业调解机构申请商事调解，调解达成的和解协议具备法律约束力，可作为履行依据。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第十一条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十八条：如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。

五、基于本案经验的实务建议

结合国樽韩国办公室多年中韩跨境贸易法律服务经验，针对从事中韩服装及快消品贸易的中小微企业，提出以下三点风险防控建议：

1.交易合同书面化：即使是长期合作客户，也应签订正式书面跨境贸易合同，明确约定货物标准、付款周期、违约责任、准据法与争议解决方式，避免口头约定带来的举证风险。

2.结算流程规范化：尽量使用企业对公账户进行货款结算，避免私人账户与企业账务混同；每笔付款对应明确订单号，定期进行对账确认并留存书面对账凭证，降低交易主体认定风险。

3.维权启动及时化：出现货款拖欠情形后，建议在 3 个月内委托具备中韩双法域服务能力的律师团队介入，越早启动非诉催告与谈判，回款概率越高，也越能兼顾双方商业关系。