ST卓然财务造假案

科创板开板以来最具警示意义的退市公司！

9月11日，中国证监会发布新闻稿，对上海卓然工程技术股份有限公司（简称*ST卓然，688121.SH）涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载作出行政处罚事先告知。

四年累计虚增利润总额约2.87亿元、虚增营业收入合计5.94亿元，实控人张锦红被处以1950万元罚款和10年证券市场禁入，上交所将依法启动退市程序。

一、上市即巅峰

卓然股份成立于2002年，主营业务是为石油化工、炼油、天然气化工等领域客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。

2021年9月6日，公司以18.16元/股的价格登陆科创板，首日涨幅116.02%，市值一度逼近80亿元。

彼时，卓然股份头顶国内领先石化装备集成供应商的光环，实控人张锦红更被宣传为承担国家和省级数十项重大科研项目的科技企业家。公司IPO募集资金总额9.20亿元，扣除发行费用后净额8.57亿元，其中超募资金2.47亿元。

然而，上市即巅峰。

2022年至2024年，公司营业收入分别为29.36亿元、29.59亿元、28.38亿元，同比分别变动-24.74%、0.78%、-4.07%。扣非净利润从2022年的1.70亿元一路下滑至2024年的8147.76万元，三年降幅超过50%。

到2025年12月，公司及实控人张锦红因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。立案前夕，股价已跌至10.92元，较发行价跌去40%。

二、四种造假手法

经查，公司主要通过四种方式实施财务造假，持续时间横跨2021年至2024年四个会计年度。

1、虚构应收账款收回，虚减坏账准备。

公司通过虚构应收账款收回的方式，导致2021年至2023年年度报告虚减坏账准备和信用减值损失，进而虚增利润总额。

这是最为隐蔽的造假方式，通过伪造资金回流的假象，让原本应该计提坏账准备的应收账款看起来已经收回，利润表自然就漂亮了。

2、提前确认收入，虚增营收和利润。

公司在不符合收入确认条件的情况下确认收入，导致2023年年度报告虚增营业收入15981.62万元、营业成本15981.62万元，同时虚减研发费用5614.68万元，最终虚增利润总额5614.68万元。

这种操作的本质是将尚未完成的交易提前入账，并配合研发费用资本化或冲减，三重手法叠加，利润就这样凭空变出来了。

3、虚构业务，直接捏造交易。

公司通过虚构业务的方式，导致2023年年度报告虚增营业收入20274.72万元、虚增利润总额7101.77万元；2024年年度报告虚增营业收入23142.16万元、虚增利润总额556.72万元。

这是最赤裸裸的造假，没有真实交易背景，凭空捏造销售合同、出库单据和资金流水，在账面上虚构出一整套业务流程。

4、利用参股公司不实报表调节投资收益。

公司依据参股公司不实财务报表核算投资收益，导致2021年年度报告虚增投资收益2223.65万元、虚增利润总额2223.65万元；2022年年度报告则反向操作，虚减投资收益2077.67万元、虚减利润总额2077.67万元。

这种手法体现了造假的灵活性，需要根据当年业绩目标来决定是做多还是做少。

三、造假逐年升级，2023年达到顶峰

2021年，公司虚增利润总额4383.65万元，占当期报告记载利润总额的12.96%。

这一年是公司上市后的第一份年报，造假占比刚刚超过十分之一，尚属试探性操作。

2022年，虚增利润总额1372.33万元，占当期利润总额的6.73%。造假比例有所下降，可能与上市后市场关注度较高、审计机构更为谨慎有关。

2023年，造假规模骤然放大。公司虚增营业收入36256.34万元，占当期营业收入的12.25%；虚增利润总额22429.51万元，占当期利润总额的148.33%。

这意味着，2023年公司账面利润中，有接近1.5倍是虚构出来的。如果没有造假，公司当年实际上处于亏损状态。

2024年，虚增营业收入23142.16万元，占当期营业收入的8.15%；虚增利润总额556.72万元，占当期利润总额的5.13%。造假比例有所下降，但绝对金额仍然可观。

四年累计虚增利润总额约2.87亿元，2023年至2024年虚增营业收入合计5.94亿元。公司上市初年谨慎试探，第三年业绩压力陡增时大规模造假，第四年继续保持惯性。

四、信息披露重大遗漏

除了财务造假，卓然股份还存在多项信息披露重大遗漏，其性质同样恶劣。

其一，招股说明书和2021年年度报告未披露关联交易。

公司上市时向投资者提交的招股说明书本应完整披露所有关联交易，但卓然股份选择性地隐瞒了相关交易信息。

这意味着，从IPO阶段开始，公司就在对投资者进行系统性欺骗。

其二，未及时披露非经营性资金占用相关关联交易。

2022年至2024年期间，公司存在非经营性资金占用相关的关联交易，但既未及时披露，年度报告中也未予披露。

后经监管部门查明，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由实控人张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配。部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。

其三，未及时披露实控人两次被采取留置措施。

张锦红作为公司实控人和董事长，两次被采取留置措施，属于可能对公司股价产生重大影响的重大事项。但公司不仅没有及时公告，2024年年度报告中亦未披露该事项。

五、中介机构之问

卓然股份的造假长达四年，涉及的财务报告包括IPO招股说明书和上市后多份年报。

这让人不得不追问，中介机构在其中扮演了什么角色？

保荐机构国投证券（前身安信证券）在卓然股份IPO过程中收取承销费用与保荐费用合计4720.64万元。

上市后，国投证券作为持续督导机构，连年出具无违规结论。

直到2025年12月公司被立案调查，督导期内均未发现募集资金体外循环等重大异常。

审计机构信永中和会计师事务所为卓然股份2021年至2024年年度报告均出具了标准无保留意见的审计报告，而这四年正是财务造假的全部报告期。

2025年12月末，公司董事会审议通过变更会计师事务所，2026年1月经临时股东会通过，由天职国际承接2025年度财务报表及内部控制审计，而天职国际一接手即出具了无法表示意见的审计报告，对内部控制出具了否定意见的审计报告。

证监会已决定对覆盖全部造假报告期的审计机构信永中和会计师事务所正式立案调查。

2. 退市已成定局

据认定，*ST卓然涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。如果最终行政处罚决定书结论不变，公司股票将被终止上市。

实际上，在此之前，退市风险已经层层叠加。

2026年4月28日，公司审计委员会审议2025年年度报告时，独立董事全票反对，年报无法提交董事会审议。公司未能在法定期限内完成年报披露，股票自5月6日起停牌。8月6日披露的年报被天职国际出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见。两名董事对年报和一季报投出弃权票，认为无法保证定期报告真实、准确、完整。

从行政处罚力度来看，此次处罚堪称重拳。

上市公司被罚款1250万元，6名责任人合计罚款3580万元。实控人张锦红个人被罚1950万元，并处以10年证券市场禁入。副总经理张新宇被罚430万元，3年证券市场禁入。其余4名董监高分别被处以150万元至430万元不等的罚款。

卓然股份是科创板开板以来最具警示意义的退市公司之一。

一家头顶科技光环、背靠石化行业大客户、实控人被包装成科技企业家形象的公司，从上市到退市，只用了不到五年。

它提醒投资者，即便是在注册制下的科创板，财务造假的风险也从未远离。