上市公司实控人的6500万，就这样没了……

来 源 丨财通社

一纸法院判决，将春立医疗(688236.SH，01858.HK)实控人史春宝与IPO前投资者之间一笔6500万元“奖励款”纠纷摆上台面。

7月20日，北京市通州区人民法院公开民事判决书，案号为（2025）京0112民初36951号。

尽管使用代号，但根据判决书中提及的股票代码01858.HK，可以判定涉事企业正是春立医疗。

法院最终认定，史春宝与投资人之间就春立医疗A股IPO的奖励款约定无效。

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6500万元奖励款未获支持

这场纠纷起源于2020年春立医疗筹备A股上市之际的一笔股权交易。

2020年4月，时任春立医疗法定代表人并持有公司股份的史春宝，拟向磐茂(上海)投资中心(有限合伙)(下称“磐茂投资”)转让300万股内资股。

双方最初在公司估值上存在分歧：史春宝主张按照150亿元估值计算，磐茂投资则主张120亿元。

最终，双方以120亿元估值达成交易，对应股权转让价格为86.74元/股，300万股总价约2.60亿元。

与此同时，磐茂投资还承诺额外向史春宝支付6500万元溢价款。不过，这笔6500万元款项的文件形式几经变化。

2020年4月17日，磐茂投资律师在微信群发送《股份转让协议》初稿予史春宝审阅，其中第6条涉及奖励条款。

两天后，双方签署《奖励协议书》，将奖励条款从股权转让协议中拆出。

4月26日，《〈奖励协议书〉之终止协议》签署，原奖励协议被终止，同日由磐茂投资向史春宝出具《承诺函》。

根据《承诺函》，自股权转让完成交易之日起至磐茂投资持有春立医疗股份期间，如果春立医疗完成合格上市，磐茂投资应在完成上市之日起5个工作日内向史春宝支付6500万元，作为对史春宝积极推动春立医疗A股上市及促成公司内资股在A股上市流通的奖励。

从形式上看，这笔6500万元的奖励款已经不再写入股份转让协议，而是单独形成了一份《承诺函》。

但法院审理认为，文件形式的变化并未改变其实际性质。

法院指出，案涉奖励条款虽不同于一般对赌协议中“融资方对投资方进行金钱补偿”的情形，但仍与春立医疗“估值”(上市承诺)挂钩，在目标公司实现上市目标后，进行“调整”即由投资方以现金奖励目标公司实际控制人。

因此法院最终认定，《承诺函》的性质就是“对赌协议”，即估值调整协议。

值得注意的是，法院同时关注到，这一安排并未出现在春立医疗A股IPO披露文件中。

2020年4月，春立医疗启动A股上市辅导。同年12月，其科创板IPO申请获上交所受理。2021年12月，春立医疗正式登陆科创板。

在IPO审核期间，上交所曾针对性询问公司引入的投资者是否与公司或实际控制人签订对赌协议及其他利益安排，以及相关安排是否清理。

2021年6月，春立医疗及保荐机构华泰联合证券在回复上交所第一轮审核问询时表示，磐茂投资与公司或实际控制人不存在对赌协议或其他利益安排。

但法院审理查明，双方实际上早已签署上述《承诺函》。

更值得注意的是，即使春立医疗在A股IPO阶段提交了五个《招股说明书》版本，但其中没有一个提及这笔6500万元的奖励款安排。

法院审理期间曾就相关问题向上交所发函。上交所回复称，根据来函，难以判断《承诺函》是否属于春立医疗IPO在审期间适用规则规定的对赌协议。

但对于IPO审核过程中是否应当披露的问题，上交所指出，在其已专门问询的情况下，春立医疗、史春宝等有关责任主体应当但未在问询回复中披露《承诺函》相关事项，与事实情况明显不符，违反了《审核规则》规定。

鉴于《承诺函》违反信披制度，法院认定，《承诺函》自订立之时起无效，磐茂投资无需支付6500万元奖励款。

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史春宝28岁女儿已接棒

在此次诉讼结果出炉之前，围绕6500万元的奖励款，史春宝与磐茂投资的纠纷已持续多年。

2022年10月，史春宝向中国国际经济贸易仲裁委员会会(简称“贸仲”)申请仲裁，要求磐茂投资支付《承诺函》项下6500万元奖励款。

2023年5月，磐茂投资向上海金融法院申请确认仲裁协议效力。同年11月，上海金融法院裁定，《承诺函》项下不存在有效的仲裁协议。

2023年12月，贸仲认定自身无管辖权，终止仲裁程序。随后，史春宝转向北京市通州区人民法院提起民事诉讼。

2024年12月9日，北京市通州区人民法院作出（2024）京0112民初2272号民事判决。

磐茂投资不服并提起上诉，北京市第三中级人民法院审理后认为原审判决认定基本事实不清，裁定撤销原判、发回重审。

北京市通州区人民法院于2025年5月29日重新立案，并依法组成合议庭，审理这桩合同纠纷案。

最新判决书的判决日期为2026年2月13日，并于7月20日公开。

在重审案件中，史春宝要求磐茂投资支付6500万元奖励款及逾期利息。

其中，利息自2022年1月8日起计算，截至2023年12月31日暂计约488.59万元。

此外，史春宝还要求磐茂投资赔偿67万元律师费，并承担诉讼费、5000元财产保全费及约3.53万元保全保险费。

由于6500万元奖励款这一主债务本身不成立，史春宝主张的逾期利息等诉讼请求没有合同基础，法院不予支持。

按照判决书，史春宝如不服判决，可在判决书送达之日起15日内向北京市第三中级人民法院提起上诉。

从创业到“A+H”上市，虽然史春宝已经退出春立医疗管理层，但其一直保持实控人身份。

公开资料显示，史春宝1970年出生，现年56岁，早年曾任北京市和平人工关节厂等离子喷涂技术员、销售科销售代表、销售科科长。

1998年2月，他与在同一个厂里做销售的妻子岳术俊一起下海，共同创立春立医疗。

2015年3月11日，春立医疗登陆港交所主板；2021年12月30日，公司登陆上交所科创板，成为骨科医疗器械行业中首家“A+H”两地上市企业。

2022年3月，史春宝辞去春立医疗董事长、总经理职务。这个时间点，离春立医疗A股上市不久。

2025年年报显示，史春宝目前任春立医疗董事、战略委员会主席、核心技术人员、总工程师，岳术俊则任公司董事、副总经理。

史春宝、岳术俊之女史文玲，则于2022年6月接替父亲出任春立医疗董事长。

公开资料显示，史文玲1998年1月出生，现年28岁，曾于2021年任职于字节跳动用户增长部门，2022年3月加入春立医疗。

截至6月末，史春宝、岳术俊合计持有春立医疗约56.22%的股份，为公司控股股东以及实际控制人。

同时，磐茂投资持股4.50%，为第三大股东，且自春立医疗上市以来从未减持过股份。

磐茂投资成立于2016年6月，是中信产业基金旗下人民币基金。天眼查信息显示，其实际控制人为中信证券。

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结语

6500万元奖励款项最终被法院认定为对赌协议，因未在春立医疗A股IPO审核中如实披露，相关约定被判无效。

从仲裁到诉讼，史春宝追讨这笔款项持续数年，至今仍未获法院支持。

目前，史春宝仍是春立医疗实控人，磐茂投资则继续持有公司4.50%股份，这笔IPO前留下的旧账也暂告一段落。

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