如何看待前高管向寒武纪索赔278亿元，远超公司全年营收目标？

天价索赔合理吗？

如果从梁军作为公司前高管、核心技术人员的身份和维权成本来看，提出一个要到天上的索赔金额，有可以理解的成分，但恐怕可能很难称得上合理。

一方面，梁军曾长期参与寒武纪核心芯片研发和技术管理，对公司早期发展作出过贡献，如果他认为自己应当享有与这些贡献相匹配的股权激励收益，那么在离职后主张巨额权益，并非完全没有动机基础。更重要的是，劳动争议维权成本本来就低，劳动仲裁通常不收取费用，进入诉讼阶段劳动争议案件受理费一般仅为10元，因此从当事人的角度看，诉讼请求即使“要到天上”，实际需要承担的前期经济成本也非常有限。正因如此，我们可以理解他为什么敢于把自己的主张金额做这么大，但“敢要”与“能判”完全是两回事，最终能否获得支持仍然要看证据和法律依据。

另一方面，从索赔金额的计算方式来看，也不一定称得上合理。梁军将相关持股平台间接对应的约1716.96万股寒武纪股票，直接按照历史最高价1620元/股计算，再加上分红，得出278.32亿元。这种算法最大的争议就在于，历史最高价只是某一时点的市场成交价格，并不意味着1716万股都能够按照这个价格实际出售，更不能当然等同于劳动者遭受的真实损失。

再一方面，从寒武纪自身的经营规模来看，278亿元也明显超出了现实经济活动能够轻易承受的范围。寒武纪2026年上半年营收约59.96亿元，全年营收目标为135亿元，而梁军此次主张的278.32亿元，已经超过公司全年营收目标两倍。如果一项劳动争议最终产生相当于企业两年多营业收入的赔偿责任，这在法律和商业逻辑上都需要极度谨慎。

另外，从目前已经公开的案件进展来看，此前围绕相关股权激励的回购案件已经经过一审、二审，寒武纪披露称生效判决认定梁军离职触发了约定的回购条款，而且相关案件均以梁军败诉结案。在这一背景下，恐怕对劳动者的天平也更不利，尤其是寒武纪称按照双方后续签订的协议，最多给出资额几万加5％的年利息，甚至如果仲裁委和后续法院都走一个极端，该真存在可能就判赔几万元，判赔几万元和278亿那差距真差到天上去了。

能成功吗？

梁军的主张基本上不可能成功，司法实践中难以支持如此高额的赔偿。实际上，本案真正的争议焦点并非梁军的股权要不要回购，既然法院判决回购已经确定，真正需要回答的问题是究竟应当按什么价格回购。

从已公开披露的信息看，梁军在两个员工持股平台对应的实际出资额合计约5.26万元，其中北京艾溪科技中心为25,067.4元，天津玄算九号企业管理合伙企业为27,574.1元，合计52,641.5元。寒武纪一方认为，应按照后来签署的《持股计划》及相关协议执行，即以实际出资额52,641.5元为基础，再加约定年化5%利息进行回购；梁军一方则认为，应按照其入职时相关协议确定的股权激励安排回购，并主张按争议期间寒武纪股票最高价1620元/股计算相关权益价值。一边是“5万多元出资额+5%利息”，另一边是“按最高股价计算”，两种口径几乎处于两个极端，也因此产生了高达278亿元的金额差异。

而从法律规定和司法实践看，股权回购价格一般以协议约定为准，法院不会轻易干预。常见约定方式包括原始出资或授予价格加/不加利息、公司最近一期经审计的每股净资产或有折扣、市场公允价值等；仅在协议约定不明时，法院才可能结合公司资产状况、员工持股比例等因素综合酌定。本案中，《持股计划B》对离职回购的触发条件、回购价格计算方式确有明确约定，问题在于约定价格太低，5.26万元加几年利息也仅六七万元，可能覆盖不了劳动者的真实损失。因此，我不倾向于走“两个极端”：既不能完全按寒武纪主张的极低协议价回购，也不能任由劳动者按最高股价“狮子大开口”，而应在尊重约定的同时，基于劳动法的公平原则与诚实信用原则适当调整。

之所以不能机械地适用寒武纪该回购条款，理由如下：

首先，在于股权激励的性质。股权激励虽以商事协议为载体，但其授予基础、行权条件、服务期限均与劳动关系密不可分，本质上属于劳动者基于长期服务与贡献所获得的激励性劳动报酬的延伸，不能完全等同于普通商事主体之间纯粹自治的财产交易。因此，审查《持股计划B》中的回购价格条款，既要尊重约定，也不能脱离劳动法的公平原则与诚实信用原则。

其次，从缔约地位看，《持股计划B》系寒武纪单方预先拟定、面向不特定激励对象反复使用的文本。梁军虽属高管，有一定议价能力，但在缔约时对回购价格条款的议价能力仍显著弱于公司，且该条款具有格式条款或限制劳动者权利条款的性质。若按该条款执行，梁军离职后仅能按实缴出资额约5.26万元加年化5%利息获得回购款，总额仅数万元。但梁军自2017年10月入职至2022年2月离职，实际服务四年有余，担任副总经理兼CTO，主导MLU10量产、7nm制程思元290及思元590芯片研发，对寒武纪核心技术和产品体系的形成具有直接、重大贡献；公司在此期间完成上市，并在此后AI芯片行业爆发中实现市值与股价大幅增长。若允许公司以数万元成本回购梁军全部持股权益，等于让公司独享梁军在职期间劳动所创造的全部股权增值，而梁军仅获得资金占用利息，双方权利义务严重失衡，利益分配结果明显违背公平原则。

再次，即便梁军属于主动离职，也必须区分“是否回购”和“按什么价格回购”两个问题。主动离职仅触发约定的回购条件，解决的是“是否回购”；“按什么价格回购”是独立问题，主动离职也不能直接推定梁军已自愿接受以极低价格转让其全部激励权益，回购价格是否公平仍需独立审查。何况梁军在职四年余的实际服务、核心岗位贡献以及公司在此期间的价值增长，已经构成其获得合理对价的正当基础，不能因离职方式而完全否定。

最后，从法律效果和社会效果来看，若低价回购做法得到认可，势必形成具有普遍示范意义的先例。届时，那些互联网大厂及新兴人工智能头部企业均可能在股权回购安排中借由契约自由自行议定回购价格，而不必受制于公允价值的约束，甚至可将价格约定至显著偏离股权实际价值或低至象征性对价的程度，这对劳动者显然不公平、不合理。因此，若回购价格条款实质上使公司以象征性成本“收割”劳动者在职期间创造的全部增值，则可能构成权利滥用。

综上，对《持股计划B》约定的回购价格条款，应结合梁军实际出资、服务年限、职务贡献、公司价值增长、离职原因、高管身份及主动离职的减档影响、行业惯例等因素，综合酌定公平合理的补偿金额。例如，可综合考量梁军实际出资5.26万元、服务四年余、担任CTO期间的核心贡献、寒武纪上市后价值增长、主动离职的减档影响及双方过错，酌定寒武纪支付股权激励补偿款几百万元；或者以实际出资额为基数，考虑公司上市后净资产、营收、市值增长及梁军核心贡献，按100—200倍酌定，即526万—1052万元，甚至酌定更高的倍数进行股权回购。

说通俗点，就是劳动者梁军要的278亿也太太太太多了，而寒武纪按照协议给的5.26万加利息也太太太太少了，所以根据劳动法公平和诚实信用原则，我的建议是仲裁委或者法院对股权回购金额酌定进行调整，最后股权回购款酌定补偿个千八百万甚至更多会好一点。