从"形式符合"到"实质不符合"：代运营合同粉丝质量标准的司法认定路径——王某诉周某案研究

【甘海滨律师案件解析】

(2023)冀01民终8728号服务合同纠纷案

一、裁判要旨

其一，合同约定的“粉丝”应认定为真实粉丝，不包括平台认定的虚假粉丝。法院从两个角度论证：第一，从合同目的看，王某订立合同的本意是获得更多真实粉丝，为电商直播增加人气，虚假粉丝虽能增加数量，但会对账号产生不良影响，甚至可能导致封禁，代运营公司对此应当知道；第二，从价值取向看，当合同对粉丝质量约定不明时，应作出正向价值取向的理解，真实粉丝是创造优质网络环境的应有之义，也是合同内涵的应有之义。

其二，代运营方知道或应当知道服务成果不符合约定的，服务需求方提出异议不受合理期限限制。某公司作为专业代运营公司，具备更专业的社交平台运营知识，应当知道涉案账号的部分粉丝不符合约定。即使认定王某应在交付时检测，从交付的2021年8月至提出异议的2021年11月为四个月，相对于账号使用期限也属较短期间，不能认定超出合理期限。

其三，代运营方未完成合同约定的涨粉目标，应退还50%服务费。经检测，违规粉丝144203个，实际完成增长粉丝约15.8万，未达到合同约定的30万目标，根据合同约定应退还50%服务费即10.5万元。

其四，公司注销后股东未实缴出资的，应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。某公司已注销，四被告作为股东均未实缴出资，应在未缴出资范围内对王某的债权及违约金承担连带清偿责任。

二、案件基本情况

2021年1月1日，王某（甲方）与某公司（乙方）签订《某社交软件达人孵化代运营合同》，约定：甲方委托乙方为个人账号提供运营服务；乙方保证服务周期内账号从0粉丝增长到30万粉丝；委托期限为2021年1月1日至4月30日；合同总价款21万元；运营周期结束后如粉丝数未达30万，乙方退还50%服务费；如未达10万，乙方全额退款。

合同签订后，某公司运营账号。2021年1月4日至7月25日，王某向被告周某转款23万元。8月2日，账号更换绑定为王某手机号，此时首页显示粉丝数30.2万。11月19日，仍显示30.2万。11月22日，王某使用平台自助清粉功能检测，发现违规粉丝144203个，占比49.7%。清理后，粉丝数显示15.8万。

王某起诉要求四被告返还服务费21万元并支付违约金。四被告反诉要求王某支付合同价款16050元。一审判决四被告在未出资范围内退还王某合同款10.5万元及违约金，王某支付装修款4050元。二审驳回上诉，维持原判。

三、案件焦点与争议

其一，如何认定某公司履行合同义务，增加涉案账号粉丝的质量标准？合同仅约定粉丝数量目标为30万，未明确约定粉丝质量。王某主张粉丝应为真实粉丝，某公司则认为粉丝数量已达到合同约定。

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其二，原告对粉丝数量及质量提出的异议是否在合理期限内？某公司认为王某在账号交付后未及时提出异议，应视为认可服务成果。王某则认为其作为非专业人士，难以立即发现虚假粉丝问题。

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四、法院裁判思路分析

第一层：形式审查——粉丝数量是否达标。从形式上看，账号在交付时显示粉丝数30.2万，已达到合同约定的30万目标。

第二层：实质审查——粉丝质量是否符合合同目的。法院指出，虽然合同未对粉丝质量作具体约定，但根据合同目的和正向价值取向，粉丝应为真实粉丝。代运营公司的合同目的是提升账号影响力，虚假粉丝虽能增加数量，但会对账号产生不良影响，不能实现合同目的。经检测，违规粉丝144203个，实际真实粉丝约15.8万，未达到合同约定的30万真实粉丝目标。

第三层：检验期限的审查。法院认为，代运营公司作为专业机构，应当知道部分粉丝不符合约定，故王某提出异议不受合理期间限制。即使认定应在交付时检测，从交付至提出异议的四个月期间相对账号使用期限也属较短，不能认定超出合理期限。

第四层：法律后果的确定。根据合同约定，粉丝数未达30万，某公司应退还50%服务费即10.5万元。某公司已注销，四被告作为股东未实缴出资，应在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

五、法律适用与理论评析

其一，代运营服务成果的质量标准认定。代运营合同的服务成果作为一种智力成果，目前没有国家标准、行业标准或通常标准。在合同对质量标准没有明确约定的情况下，应结合合同目的进行实质审查。本案确立了“形式审查+实质审查+检验期限审查”的三步审查框架。

其二，真实粉丝与虚假粉丝的区分。法院从合同目的和价值取向两个角度认定粉丝应为真实粉丝。虚假粉丝虽然能够增加粉丝数量，但会对账号产生不良影响，甚至可能导致封禁，不能实现代运营合同的目的。这一认定体现了对网络生态环境的保护和正向价值引导。

其三，检验期限的认定规则。根据《民法典》第六百二十一条，服务需求方认为服务成果不符合要求的，应当在检验期限内通知服务提供方。代运营方知道或应当知道服务成果不符合约定的，服务需求方不受合理期限及最长质量异议期的限制。本案中，代运营公司作为专业机构，应当知道虚假粉丝问题，故王某提出异议不受期限限制。

其四，公司注销后股东未实缴出资的责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司注销后，债权人可向股东主张在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

六、实务启示与代理要点

其一，对服务需求方的启示。签订代运营合同时，应明确约定粉丝质量标准，如真实粉丝比例、互动数据等。在接收服务成果后，应及时进行检测和验收，发现问题及时提出异议并保留证据。若代运营方存在虚假涨粉行为，可依据合同约定和法律规定主张权利。

其二，对代运营方的启示。应诚信履行合同义务，通过优质内容和服务实现真实涨粉，不得使用虚假粉丝等不正当手段。在合同中应明确约定服务成果的质量标准和检验期限，避免因约定不明产生纠纷。

其三，对律师代理的要点。代理服务需求方时，应重点收集代运营方使用虚假粉丝的证据、合同目的的证据、提出异议的时间证据等。代理代运营方时，可审查服务需求方是否在合理期限内提出异议、粉丝质量问题是否由代运营方造成等。

本案是代运营合同纠纷中粉丝质量认定的典型案例，明确了合同约定的“粉丝”应认定为真实粉丝，代运营方知道或应当知道服务成果不符合约定的，服务需求方提出异议不受合理期限限制。法院通过“形式审查+实质审查+检验期限审查”的三步框架，认定代运营方未完成合同约定的涨粉目标，应退还50%服务费。本案的裁判规则为同类案件的处理提供了清晰指引，对规范代运营行业秩序、保护消费者合法权益具有积极意义。