申论｜欧盟FSR执法超预期，上海需以合规治理促产业竞争秩序优化

欧盟《外国补贴条例》（FSR）自2023年7月正式生效以来，已成为欧盟规制外国政府补贴、维护内部市场公平竞争的核心工具。值得关注的是，中国企业已成为FSR调查的主要对象，自2024年2月以来，欧盟相继对中车四方、上海电气、Temu、京东等企业发起调查，严重影响中国企业正常运营，也给中欧经贸合作带来不确定性。上海作为中国对欧经贸合作的核心枢纽，新能源及绿色低碳、新能源汽车、高端制造等优势产业与欧盟产业链供应链联系紧密，FSR不仅直接冲击单个企业，更传导至产业链上下游，对双方经贸关系造成长期结构性影响。因此，有必要研判FSR最新动向及其对上海重点产业企业的影响。

一、FSR执法远超预期、改革压力上升、司法制衡初现

基于FSR生效以来的立法实践、制度演进及各方反馈，其未来执法走势将主要取决于三大关键变量。

一是欧委会执法意愿极强且日益激进。自FSR实施以来，欧委会的管辖广度与介入深度远超预期。截至2026年5月，经营者集中申报累计约300件，远超最初预估的每年30至40宗；公共采购领域申报超2100起，远超原计划每年约30多份的预期。执法触角从传统制造业、新能源延伸至数字经济与互联网平台，从单一项目审查扩展至覆盖企业在欧整体运营的系统性审查。

二是企业界改革呼声高涨。2026年7月，欧委会提交首份FSR实施与执法评估报告，业界反映收集和上报外国财政资助数据极为耗时、调查程序复杂冗长、欧委会保留的“介入权”给商业决策带来不确定性。为此，欧委会宣布将进行针对性调整，并购方面计划提高营业额及FFC申报门槛、为特定交易提供简化通道；公共采购方面将精简申报表格、完善信息披露豁免机制。相关修订草案预计2027年正式实施。

三是司法审查成为关键制衡。同方威视案正在挑战欧委会的域外取证权。2024年4月欧委会对同方威视实施首次“黎明突袭”，要求提供存储在中国境内服务器的数据，同方威视以违反中国《数据安全法》为由提起诉讼。2026年5月，中国司法部首次援引《反外国不当域外管辖条例》，认定该跨境调查构成“不当域外管辖”。欧盟法院的最终判决将首次界定FSR域外取证权的合法边界。若法院对欧委会权力边界加以限制，将形成对FSR无限扩权的有效司法制约。

二、FSR对上海投资贸易与重点行业的影响

从投资看，由稳转降，震荡探底。FSR生效后，上海对欧洲直接投资从2023年上半年的月均高增长转为连续下滑甚至负增长，2024年一度出现大幅回落，随后在“抢跑冲高”后持续探底，2025年各月投资同比降幅普遍超过五成。

从贸易看，出口呈结构性分化态势。受冲击最严重的是电动载人汽车，该品类同时受到FSR新能源补贴审查和欧盟对华电动汽车反补贴调查的“双重覆盖”，两者在“外国补贴扭曲竞争”的认定逻辑上相互强化，形成叠加压制。集成电路持续承压，半导体是欧盟FSR执法重点延伸的战略敏感产业，叠加《欧洲芯片法案》推动供应链本地化，上海集成电路企业对欧出口持续承压，是FSR战略意图体现最明显的行业。太阳能电池出口断崖式下跌，该品类与金风科技案、上海电气罗马尼亚光伏项目案直接对应，FSR审查与《净零工业法案》公共采购限制形成双重约束。但并非所有品类都在下跌，2025年锂离子蓄电池、医疗仪器及器械增速均有所恢复。

从行业看，风险表现各异。新能源及绿色低碳行业风险最高。如欧委会对上海电气的罗马尼亚光伏项目深入调查后，其控制的两家子公司被迫退出竞标。随着上海新能源产业参与欧盟公共采购和大型项目的场景增多，FSR正逐步转化为新的欧洲市场准入成本。新能源汽车与高端装备风险同样较高。新能源汽车目前以反补贴调查为主，FSR直接案件较少，但风险被低估：上汽集团已被欧盟加征反补贴税，且计划在西班牙建设欧盟首座整车工厂，绿地投资涉及FSR并购投资审查要素，反补贴与FSR的补贴事实可能相互援引，形成叠加效应。高端装备领域，中车四方保加利亚项目被迫退出、里斯本地铁项目核心分包商被替换，表明FSR审查已从主投标人延伸至核心分包商——上海企业即使不直接竞标，仅作为关键设备供应商加入项目联合体，也可能成为审查对象。数字经济与平台技术、生物医药及医疗器械属于中高风险。Temu遭遇“黎明突袭”并被指控检查中未充分配合，可能面临高额罚款，标志着FSR审查已从传统制造业延伸至数字经济领域。医疗器械方面，欧盟已首次依据国际采购工具对中国医疗器械公共采购实施限制，联影医疗在欧洲公立医疗体系的深度渗透使其面临IPI与FSR的制度叠加风险。集成电路虽处于中风险，但挑战不容忽视。沪硅产业芬兰子公司的实体化运营已满足FSR管辖前提，其国资背景和半导体材料的战略敏感性，使其具有被依职权审查的潜在风险。

三、上海破局：从“被动应对”到“主动升级”

FSR表面上是法律工具之争，根源仍是中欧经贸规则博弈与全球产业竞争格局重塑的中长期逻辑。对上海而言，既要帮助企业渡过眼前的合规冲击，更要以合规治理促进产业竞争秩序优化，让上海企业的核心竞争力真正建立在技术创新和效率提升之上。这或许才是应对FSR最根本的“破局之道”。

抗冲击，筑牢企业风险防御屏障。设立FSR合规服务专窗，依托上海市企业走出去综合服务平台，为企业提供规则咨询、材料清单、时限提醒和专业机构转介服务。针对公共采购领域初步审查20个工作日、深入调查110个工作日的时限要求，建立申报倒排工期机制。建立重大FSR调查快速响应机制，对收到欧委会信息调查问询、深入调查决定或“黎明突袭”的企业，由市商务委会同市司法局、市数据局等部门协调专业力量快速介入。研究制定专项支持政策，对企业因FSR调查产生的法律、会计、审计等专业服务费用按一定比例予以分担。

强预警，提升应对主动性和及时性。系统研究FSR规则与执法案例，深化与欧盟智库、律所交流合作，准确把握欧委会在扭曲认定、平衡测试、承诺方案设计等环节的裁量逻辑。开展重点产业穿透式风险画像，分行业跟踪新能源及绿色低碳、新能源汽车、高端装备、数字经济、生物医药及医疗器械、集成电路等重点领域的审查延伸方向。建立FSR调查信息共享平台，整合欧委会执法公告、典型案例、合规要求等信息，及时向企业通报最新执法动向。建立企业风险分级应对体系，对极高风险企业实行“一企一专班”，提供从调查应对、承诺方案设计到平衡测试举证的全流程支持。

促升级，增强企业韧性和竞争力。引导企业从政策性成本优势转向技术性竞争优势，将研发成果、专利布局、产品性能指标等纳入FSR合规档案，作为证明竞争优势来自市场行为而非补贴的核心证据。支持新能源汽车、新能源及绿色低碳领域的企业和行业组织参与欧盟技术标准对话，将绿色转型成效转化为平衡测试中的“积极效果”依据。

（作者张亚军系上海市发展和改革研究院经济研究所研究人员，博士。）

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来源：张亚军