这家A股控股权装入“离岸家族信托”！

A股“清溢光电”控股权拟装入离岸家族信托！

9月30日，深圳清溢光电股份有限公司（688138.SH）披露收购报告书摘要，市场目光聚焦于“上市公司收购”这一表层动作之下。

若穿透股权架构即可发现，本次交易并非第三方产业并购，而是唐氏家族围绕核心上市资产展开的一次家族内部权益重构与离岸家族信托落地——通过“开曼私人信托公司（PTC）+ BVI控股平台”的经典架构，将上市公司控股权完整纳入家族信托体系，同步完成遗产分配、控制权集中与代际传承三重目标，为A股家族企业的控制权传承提供了极具参考价值的样本。

01

交易拆解：“收购”表象下的家族信托落地！

本次交易冠以“收购报告书”之名，本质是一次家族内部的股权架构调整，全程以无偿转让方式完成，不涉及市场化对价。

交易前：遗产共管下的共同控制格局

本次调整的根源是家族第一代创始人唐翔千的遗产分配。（唐家是香港知名政商人物）

交易前，唐英年、唐英敏二人作为唐翔千的遗嘱执行及受托人，共同持有香港光膜100%股权；香港光膜通过直接及间接方式合计持有清溢光电51.01%股份，为上市公司控股股东。此外，唐英年通过伟华电子间接持有清溢光电0.23%股份。

二人签署《一致行动协议》，共同为清溢光电实际控制人，属于典型的“家族遗产兄弟共管”模式。

两步转让：控股权逐层装入家族信托

整个交易通过两步无偿股权转让完成信托架构的搭建：

第一步：股权归集至BVI平台

唐英年、唐英敏将香港光膜100%股权（对应清溢光电160,000,000股股份）以0元对价转让给Su Sih Newco (BVI) Limited（简称“Newco公司”）。该公司为唐英年100%持股的离岸持股平台，是本次交易名义上的“收购人”。

第二步：股权注入家族信托

唐英年作为委托人，以赠与方式将Newco公司100%股权以0元对价转让给Su Sih (PTC) Limited（简称“SSPTC公司”）。SSPTC公司为本次设立的家族信托之受托人，以受托人身份为家族信托持有该部分股权。

同步配套的核心安排是：唐英敏与唐英年签署《一致行动协议解除协议》，唐英敏不再直接或间接持有清溢光电任何股份，退出上市公司实际控制人行列。

交易终局：信托成为控股权最终载体

交易完成后，清溢光电的实际控制人由“唐英年+唐英敏”二人缩减为唐英年一人，唐英年通过家族信托架构合计间接持有上市公司51.24%股份，控股权比例未发生变化。

最终的股权控制链条为：唐英年（信托委托人、唯一监督人）→ SSPTC（家族信托受托人）→ Newco（BVI持股平台）→ 香港光膜 → 清溢光电

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架构解析：开曼PTC+BVI平台，上市公司传承的经典解法！

本次家族信托最核心的设计，是采用开曼私人信托公司（Private Trust Company, PTC）作为受托人，而非普通的第三方信托机构。

这一设计是针对上市公司控股权传承的定制化方案，完美解决了“信托持股与控制权保留”的天然矛盾。

PTC信托：专为家族控股而生的受托主体

普通家族信托中，委托人将资产所有权转移给第三方受托人后，往往失去对资产的直接控制权，这对于需要牢牢把控上市公司控制权的家族而言是不可接受的。

而PTC是专为单一委托人/家族设立的私人信托公司，本身不对外承接信托业务，仅服务于该家族的信托事务。在本次架构中：

SSPTC公司作为家族信托的受托人，是股权的名义持有人，履行信托管理的法定职责；

唐英年作为信托的委托人，同时担任SSPTC公司的唯一监督人、董事，可通过行使公司董事职权，实质决定信托资产的管理、处分与表决事项。

简言之，PTC架构实现了“法律所有权转移”与“实质控制权保留”的分离：股权在法律上归受托人所有，满足信托的生效要件；但家族通过掌控信托公司本身，丝毫没有丢失对上市公司的控制权。

双层离岸架构的双重价值

本次采用“开曼PTC + BVI控股平台”的双层架构，兼具法律合规性与商业灵活性：

开曼PTC层：开曼群岛拥有成熟的信托法律体系，PTC设立与运作规则清晰，且无资本利得税、遗产税，是家族信托受托人的首选注册地之一；

BVI控股层：Newco公司作为中间持股平台，承接香港光膜的股权，未来若需进行资产调整、权益分配或架构重组，可直接在BVI公司层面操作，无需直接变动上市公司股东结构，大幅减少信息披露成本与市场波动。

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价值内核：家族信托破解上市公司传承三大核心痛点！

对于家族企业而言，将上市公司控股权装入家族信托，绝非简单的“财富管理”，而是针对家族企业传承普遍痛点的系统性解决方案。

破解“分家即分股”难题，锁定控股权长期稳定

家族企业传承中最大的风险之一，就是代际分配、家族分家导致股权分散，最终丧失上市公司控制权。

本次交易中，家族通过信托架构将清溢光电控股权打包成为一笔独立的信托财产，股权本身不会被分割；家族成员通过享有信托受益权分享资产收益，但不直接持有上市公司股份。

未来无论家族内部如何分配权益、发生何种人员变动，上市公司的控股权都始终集中在信托架构之内，从根本上避免了“分家分股、控制权旁落”的风险。

合规与传承的平衡：满足A股监管要求

A股监管对上市公司实际控制人稳定、股权清晰有严格要求，家族信托持股必须在合规框架内推进。本次交易的合规设计极具代表性：

实控人认定清晰：尽管股权由信托持有，但唐英年通过控制PTC公司实现对上市公司的实质支配，监管层面仍可清晰认定其为实际控制人，符合A股监管规则；

免于要约收购的合规依据：本次交易属于家族内部权益调整，上市公司控股股东（香港光膜）未发生变化，实际控制人仅由两人缩减为一人，未导致公司控制权发生实质性变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的豁免情形，无需履行全面要约收购义务。

资产隔离与税务筹划：构建家族财富安全垫

离岸家族信托的另一核心价值，在于为家族核心资产构建风险隔离屏障：

风险隔离：信托财产在法律上独立于委托人的个人资产，若未来委托人或家族成员出现个人债务、婚姻析产、诉讼纠纷等情况，信托内的上市公司股权不会被直接追索，保障核心资产安全；

传承成本：开曼、BVI均无遗产税与资本利得税，将股权置入信托后，未来代际传承时无需面对高额的遗产税负，大幅降低家族财富传承的成本与摩擦。

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2025年中总结回顾行业启示：A股家族企业传承潮下的信托工具价值！

清溢光电此次架构调整并非个例，而是中国家族企业进入传承窗口期的一个缩影。

随着A股大量民营家族企业步入“创一代”向“二代”交接的高峰期，家族信托正从“财富增值工具”转向“控制权传承工具”。

对于大量控股上市公司的家族而言，传统的直接持股、子女均分股权的模式，极易导致控制权稀释、公司治理动荡；

而以PTC为核心的离岸家族信托，能够在保留控制权的前提下，实现股权的集中持有、灵活分配与风险隔离，尤其适合控股型家族企业。

但同时也需注意，离岸信托持股A股上市公司仍面临信息披露、监管核查等合规要求，架构设计必须与境内监管规则相兼容，而非简单照搬境外模式。

清溢光电本次交易，本质是香港老牌家族企业成熟的传承经验，在A股科创板上市公司的一次落地实践。

其核心逻辑是用信托架构重新定义股权的“所有权、控制权、收益权”，既解决了当下遗产分配的现实问题，也为家族财富的跨代传承埋下了制度伏笔。

上海《信托圈》认为，这对于正在面临接班难题的A股家族企业而言，这一案例的架构设计与合规思路，具备相当的参考价值。

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