恒都刘永涛、郑龙飞律师代理（被告）商业秘密及损害公司利益责任纠纷，一审全面胜诉，法院驳回原告6300余万诉请

原告A公司是国内EDA/CAE多物理场仿真软件研发企业，拥有仿真流程、网格剖分、求解器等自主核心技术。被告C曾任A公司产品总监，同时担任公司监事，接触公司核心技术、经营决策与商业秘密，签署《竞业限制协议》《知识产权及保密协议》，约定对公司技术与经营信息承担无限期保密义务。

C从A公司离职后，入职直接竞争对手B公司系公司。原告提起诉讼，主张：①C在竞争对手处全部收入归属于原告；②三被告连带赔偿多物理场仿真系列项目研发损失（商业秘密）6367万元、律师费、咨询费等。本案中，原告同时依托两类权利基础开展维权

1.合同权利基础：《知识产权及保密协议》，约定员工在职及离职后无限期保密义务，保护公司技术类商业秘密；《竞业限制协议》约束员工就职竞争主体；

2.公司法法定权利基础：监事身份项下法定忠实勤勉义务，即便劳动关系解除，在完成监事工商涤除登记前，监事法定竞业禁止义务并不当然消灭，不受劳动关系项下竞业限制解除的影响。

诉讼过程中，被告抗辩：公司已出具《放弃竞业限制要求通知书》，C不再负有竞业限制义务，且C已经自行辞任监事，不应承担责任。

法院核心裁判观点

1.劳动关系竞业限制解除≠监事法定忠实义务免除

法院明确：《放弃竞业限制要求通知书》仅解除劳动合同项下的竞业限制义务，但监事的忠实、不从事同类业务的法定义务来源于《公司法》，不能通过双方约定予以免除。C虽提交辞任监事申请，但在新任监事完成工商登记变更之前，其监事身份对外仍有效，应当承担公司法项下监事忠实义务，不得未经报告为竞争企业任职。本案中A公司长达8个月才完成监事改选，超过合理期限，自身亦存在过错，法院据此酌定责任范围。

裁判要点：商业秘密保护存在双重路径：一是反不正当竞争法路径，证明技术信息构成商业秘密、存在披露使用侵权行为；二是公司法董监高信义义务路径，基于监事身份法定禁止同业竞争，所得收入归入公司，不以直接披露、使用商业秘密作为归责前置条件。

2.归归入权支持、大额项目损失未获支持

法院适用《公司法》归入权规则，判令C将其违反监事忠实义务取得收入中的10万元支付给A公司。针对原告主张6367万元项目损失，该金额来源于原告单方委托出具的价值分析报告。法院认为该报告存在多重假设限制，不能直接等同于实际损失；现有证据不足以证明项目停滞与C行为之间存在直接因果关系，故对高额项目损失、律师费、咨询费赔偿请求不予支持。

3.竞争企业不承担连带责任

B公司系公司基于A公司出具的《放弃竞业限制要求通知书》产生合理信赖，已尽到招聘审查义务，主观不存在过错，无需承担连带侵权责任。

案件实务启示（聚焦商业秘密与董监高权利基础）

1.区分两套维权权利体系，搭建分层保护屏障

·合同层面（商业秘密保护）：企业务必签署完备保密协议，明确技术、经营信息属于商业秘密，约定离职后持续保密义务；竞业限制协议管控员工离职就业，但竞业限制解除，绝不等于保密义务消灭

公司法信义义务层面：董事、监事、高管，即便员工已经离职，只要工商登记尚未变更，法定忠实义务持续有效，可主张归入权，将违规任职所得收归公司，该权利独立于商业秘密侵权、劳动竞业限制。挂名监事同样承担法定忠实义务，不能以“不实际履职”进行抗辩

2.监事任免流程要及时闭环

员工提出辞任监事，公司应当在合理期限内召开股东会完成改选及工商涤除；长期搁置变更登记，会扩大风险，同时发生纠纷时会被法院认定存在过错，酌情减轻董监高责任。

3.损失举证是维权难点

单方委托出具的研发价值测算报告，在没有审计、鉴定佐证的前提下，难以直接被法院认定为实际损失；企业应当做好研发投入台账、项目停滞因果证据留存，为后续索赔夯实证据链。

4.挖角引发的人才流动≠当然侵权普通员工自主跳槽属于市场人才流动；竞争企业善意信赖相对方文件招聘员工，不必然构成共同侵权。

本案一审判决，为科创企业保护核心商业秘密提供全新维权思路：除传统反不正当竞争商业秘密侵权诉讼之外，可充分利用公司法董监高信义义务、归入权制度，实现对核心人员的权益兜底保护。

律师介绍

刘永涛

北京恒都（上海）律师事务所专职律师

刘永涛律师曾担任全球知名酒店管理集团（华住酒店集团）的专职法律顾问，具有大型外商投资集团公司（境外上市公司）及律师事务所的双重工作背景，从事法律工作超过十八年（执业超过十五年），在处理公司酒店业务及房屋租赁等方面积累了丰富的实战经验。

在争议处理方案，刘律师专注于公司与股东纠纷、租赁合同纠纷（包括但不限于各类型房屋租赁、脚手架等建筑设备租赁）、酒店合同纠纷等。

在并购方面，刘律师精通酒店、长短租公寓、健身房、商场等方面法律法规及政策，能够根据每个项目的不同特点提出最佳的解决方案。

刘律师主要服务的客户，包括但不限于阿里巴巴、盒马鲜生、乐刻健身、华住酒店集团、城家公寓、房东东等。

郑龙飞

北京恒都（上海）律师事务所专职律师

郑龙飞律师，具备丰富的民商事纠纷处理经验，尤其在商标、著作、专利、商业秘密侵权维权、纠纷等领域积累了扎实的实务功底。凭借对知识产权法律规范的精准把握与丰富的庭审实战经验，成功代理多起重大疑难知识产权案件，为当事人挽回巨额经济损失，以“精准研判、极致服务”赢得客户广泛好评。