【泽达说法】格式条款中的“最终解释权”为何不能由开发商说了算？

案情回顾

2021年2月6日，陈某、李某以3325496元的价格向某置业公司购买商品房一套并签订《商品房买卖合同（预售）》。合同签订后，二人获赠一张金额为13万元的《车位抵用券》，券面使用规则载明：仅限于购买地下车位使用，不兑换现金、不设找零；可抵扣13万元车位款，不得与其他优惠叠加使用；有效使用时间为2023年12月31日前，逾期无效；本券的最终解释权归某置业公司所有。

2023年6月18日，二人与某置业公司签订两份《地下停车位认购协议》，认购665号、663号两个车位，每个车位单价15.07万元；约定买受人于2023年6月23日17时30分前签约并支付价款的，可享受该商品房总价6.8万元的优惠，二人支付认购定金共计2万元。

2023年6月21日正式签约时，陈某二人要求每个车位售价均为6.8万元，并以抵用券抵扣13万元，即购买两个车位仅支付6000元，遭到拒绝。经协商，某置业公司只同意以抵用券抵扣665号车位款6.8万元，同时降低车位售价，要求一次性支付663号车位价款6.47万元，陈某当日刷卡支付4.47万元。同日签订的两份现售合同均约定车位价款6.47万元，两个车位实际共支付6.47万元（含定金2万元），车位已交付二人占有使用。

2023年11月，陈某拍摄到小区内宣传广告一张，载明小区车位售价为6.89万元。二人主张其因全款购房、价款较高才获赠大额优惠券，双方就优惠能否叠加、抵用券如何解释产生争议，遂诉至法院。

案件结果

一审法院认为二人要求同时享受优惠价与13万元抵扣违反约定，判决驳回陈某、李某的诉讼请求。

二审法院则认为，抵用券载明的使用规则并未限定一张券只能抵扣一个车位，也未限制所购车位单价须不低于某一价格，二人同时购买两个车位符合使用一次的规则，且二人获取大额抵用券的权益基础区别于普通业主，基于公平原则有权享受13万元优惠，遂撤销一审判决，改判某置业公司向二人返还6.2万元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、使用一次与不得叠加，应当如何解释？

《中华人民共和国民法典》第四百九十八条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

本案中，《车位抵用券》由某置业公司预先拟定并重复使用，属于典型的格式条款。券面所载的使用一次、不叠加优惠，其文义指向的是该券只能使用一次、不能与其他优惠共同适用，却并未限定一张券只能抵扣一个车位，也未要求所购车位单价须不低于某一标准。在二人同时购买两个车位的情形下，认定其符合使用一次的规则，属于通常理解。既然规则存在两种解释，即应作不利于提供方的解释。

二、最终解释权归本公司所有，为何靠不住？

《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求对该条款予以说明。最终解释权条款本身，即因试图排除对方主要权利、将条款含义的决定权单方保留于己手，而难以获得法律上的正面评价；加之某置业公司并未就该条履行提示与说明义务，其以单方解释限缩13万元优惠的主张自然不能成立。

二审裁判的另一处关键，在于事实层面的澄清。根据小区内车位售价为6.89万元的公开广告，该价格本就落在6.8万元至7.5万元区间，且面向全体业主，故某置业公司所称已给予二人特殊优惠，并无事实依据，其抗辩前提随之瓦解。

三、公平原则在个案中如何落地？

《中华人民共和国民法典》第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。这意味着，即便合同条款本身不存在明显的违法情形，若其内容导致权利义务显著失衡，人民法院仍可依公平原则予以调整。本案中，二人之所以获得金额较大的抵用券，系因全款购房这一特定事由，其权益基础明显区别于普通业主，理应享有相应的价格优惠。

同时也要看到，公平是双向的。某置业公司在磋商中自愿以券抵扣6.8万元，属于让利行为，但不能反推其有义务接受任何抵扣要求；反之，若购房者主张的优惠明显超出券面文义或赠与时设定的条件，同样不会得到支持。二审改判返还6.2万元，正是13万元券面金额与已实际抵扣的6.8万元之间的差额，既尊重了约定，也矫正了失衡。

律师寄语

对消费者而言，赠券、抵用券、优惠券并非营销话术，而是具有法律约束力的合同内容。领取时应仔细查看使用规则、有效期与限制条件，注意留存券面原件、宣传广告、认购协议及与销售人员的沟通记录，一旦发生争议，这些都是主张权利的基础材料。

对经营者而言，促销规则应当写清写透。若确有每个车位限用一张、车位单价不得低于某一标准等限定，应在券面以显著方式明确载明；以最终解释权作为兜底，不仅难以获得支持，反而可能因未尽提示说明义务而承担不利后果。

还需注意，格式条款的解释规则并非消费者一方的万能钥匙。其适用前提，是条款确实存在两种以上均符合通常理解的解释；若文义清晰、限定明确，则仍应以约定为准。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领