公司要回购你的股权，给多少钱才不亏？这三个争议点决定你最终拿多少

同一家公司的股权，用净资产法、收益法、市场法分别算，价格可能相差数倍。基准日选哪天、账册不配合怎么办、监管文件能不能当定价依据，一文说清。
前四篇解决的是“能不能退”的问题。但退得出、退得好，关键还要看能拿回多少对价。同一家公司的股权，用净资产法、收益法、市场法分别算，价格可能相差数倍。本篇拆解“合理价格”的认定规则——这套规则同时适用于第八十九条第一款和第三款，是整个系列的通用要件。

一、法条原文
《公司法》第八十九条（节选）：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
……
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
关于回购股权的价格，《公司法》只写了一句——“按照合理的价格”。至于怎么算才算“合理”，法条没有进一步规定。何谓“合理”？合理的价格，应当是市场上一个理性交易方愿意接受的价格：既不能高到让公司和其他股东吃亏，也不能低到让退出的股东受损。
最高人民法院2025年9月30日发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三十九条第三款（截至本文发布，该司法解释尚未正式出台，以下为征求意见稿文本）：
其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应当明确股权的回购价格。人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况，综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格；依据前述方法仍难以确定的，可以通过司法评估等方式确定。
二、股权价格确定的方式
（一）章程约定。
章程对回购价格定有明确计算标准的，法院一般依约认定。但要注意区分：章程里约定的，究竟是股东之间转让股权的定价，还是股东要求公司回购股权时的定价，二者不可混用。（2021）浙06民终210号案件中，法院认为章程中约定的是股东间的股权转让，而未明确异议股东请求公司收购价格的计算标准，因此采用司法评估方式确定合理价格。
（二）协商确定。
闹到法院的案件，协商大多已经破裂；尤其在涉及金融机构、国有资产的公司里，想靠协商谈出一个股权价格，更是难上加难。
（三）司法评估。
由法院指派第三方中介机构对股权价值进行评估，是绝大多数案件最终确定股权价格的路径。
三、评估中的常见争议焦点
法院确定合理价格，主要依赖两样东西：评估报告和审计报告。审计是评估的数据基础，评估是审计的价值转化。
（一）基准日之争
审判实践中，基准日至少有五个候选：表决日、请求回购日、起诉日、经营期限届满之日、变更登记日。
主流观点从权利性质入手：回购请求权是形成权，股东的单方意思表示到达公司即生效——因此，不少案件以请求回购之日为基准日。北京二中院《请求公司收购股份纠纷案件办理指引》给出的口径与此一致：通过资产评估机构确定股权价格的，应以股东申请退出公司之日即股东要求收购之日为标准。
昆明中院在（2023）云01民终19186号案中则认为，因营业期限届满决议续存引发的回购，应以引发异议的那次股东会决议作出之日为基准日。
实际上，各地对此并没有统一的裁判口径。作为主张回购的一方，完全可以顺着公司价值的走势去争取一个既有利、又相对公允的基准日：公司价值持续贬损，就优先选靠前的日期；反之，价值持续增值，则倾向选靠后的日期。
（二）评估方法之争
市场法。即参照相同或类似资产、负债的市场价格及其他相关交易信息来估值，常用方法包括最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。
收益法。即把企业未来预期收益（自由现金流或股利）按合理折现率折算为现值，常用方法包括自由现金流折现法、股利折现法等。
净资产法。主要适用于企业价值主要来源于其资产的情形，也适用于经营情况不佳、可能面临清算的企业。以净资产定价还有一层债权人保护的法理：负债已按比例分摊进被回购股权的对价之中，公司资本维持不被架空。
究竟选哪种方法，要看公司的性质、特点和所处行业等因素。并且，根据《资产评估准则——企业价值》，评估机构原则上应采用两种以上方法，并说明最终结论的选取理由，不能只用单一方法。
另有一点值得注意：在控股股东滥用股东权利引发的回购案中，回购价格应按扣除滥权行为所致减损后的公允市场价值评估，也就是按公司“未被掏空”状态下的价值定价。评估报告里每一笔大额债券、每一笔存疑支出，都是诉讼中必须盯紧的内容。

（三）评估基础资料之争
评估离不开公司账册，而账册恰恰攥在公司手里。公司拒不提供，价格是不是就定不下来了？从现有案例看，答案是否定的：谁制造评估障碍，谁就要承担不利后果。
在（2020）苏04民终4071号案中，公司不配合审计、拿不出无保留意见报告，法院干脆直接按原告起诉主张的600万元认定回购价格。本系列第一篇提到的上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司案，公司拒不提供完整账簿，法院便推定原告主张的净资产1000万元成立。再看（2018）浙民申2048号案：评估机构持法院调查令，向税务、银行等部门调取资料完成了评估，公司事后补交的材料不全面，只能责任自负。因此，作为被告公司，在评估环节消极不配合，绝非上策。
四、金融机构股权的回购价格
金融机构的股权定价，多了一层监管底色。银行、证券、保险等金融机构的股权转让，除《公司法》外，还受《商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》等金融监管规范约束。由此产生一个高频争点：公司往往援引监管部门的规范性文件，主张按某一特定价格、而非“合理的价格”回购股权。
以笔者代理过的案件为例：公司方常援引财金〔2010〕97号《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，抗辩称应按“实际出资额加同期存款利息”确定回购价格。
在笔者看来，这类部门规范性意见不能作为“合理价格”的定价依据，理由有三：
其一，效力位阶上，规范性文件不能对抗法律。97号文系部门规范性文件，效力低于《公司法》，且不属于法的渊源，无权变更、限缩第八十九条的“合理价格”标准。
其二，从调整对象看，行政监管清理事项不同于商事争议中的回购请求权。97号文的“出资额加利息”规则，其适用前提是“违规擅自持有和超比例持有”，处理的是金融企业内部职工持股的监管清理事项；而第八十九条处理的是异议股东的法定退出权利，两者不是一回事。
其三，裁判依据上，规范性文件不能直接作为判决依据。依《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》第四条、第六条，规范性文件经审查合法有效的，只能“作为裁判说理的依据”，不能作为裁判依据。
更关键的是，这类部门文件往往自己就宣示“各项工作必须符合《公司法》等有关法律规定”。既然如此，金融机构股权的定价，最终仍须回到《公司法》的“合理价格”框架。

结语
五篇至此，第八十九条的完整图景终于闭环：法定事由成不成立、能不能退、以什么价格退，中小股东法定退出权的完整分析，就此收束。待公司法司法解释正式落地，“合理价格”的裁判尺度将迎来更权威的解答，笔者也会持续跟进，第一时间更新解读。
作者：邱冬梅，上海市锦天城律师事务所合伙人，专注公司、金融领域争议解决。
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