睿龙科技拟在北交所上市：南京研发项目是否完成环保验收，公司与律所给出相反答案

每经记者：胥帅 每经编辑：杨军

目前，睿龙材料科技无锡股份有限公司（以下简称睿龙科技）拟在北交所上市，计划募资5亿元建设新一代高端电路材料产业化项目。在其9月29日披露的IPO（首次公开募股）文件中，同一个南京研发项目是否完成环保验收，公司与律师事务所给出相反的答案。

首轮问询回复称，南京南睿项目尚未完成环保设施自主验收；补充法律意见书却称已经完成。两份文件不仅同日披露，签署日期也同为2026年9月8日。

淮安生产基地的历史披露也有变化：环保验收栏曾填入建设工程竣工验收备案编号，随后改为“尚未完成验收”；多份文件对试生产起点的表述则出现2025年3月、4月、5月三个版本。这些差异涉及项目环保手续、生产进度及转入固定资产时间。

《每日经济新闻》记者10月13日向睿龙科技发送采访提纲，并于10月14日致电公司，截至发稿，暂未收到公司有效回复。

针对同一件事却有两种说法

根据睿龙科技IPO申报材料，首先出现分歧的是南京南睿先进材料科技研究院有限公司（以下简称南京南睿）。它的“高性能低损耗通信用高频高速基板研发项目”，于2026年6月18日取得南京市生态环境局出具的环评批复，编号为宁环（雨）建〔2026〕8号。

9月29日披露的首轮问询回复，解释了项目为何没有及时办理环评批复。睿龙科技与保荐机构国泰海通证券称，经办人员对环境影响评价规定理解不到位，导致手续未能及时办理。截至回复出具之日，项目已取得批复，“但未完成对环保设施的自主验收”。

同日披露的广东信达律师事务所补充法律意见书，也提到了经办人员理解不到位，但随后给出了相反说法：截至该法律意见书出具之日，项目已取得环评批复，“并完成对环保设施的自主验收”。

问询回复的发行人签署页与补充法律意见书签署页均显示，文件落款日期为2026年9月8日。

两份文件还披露，公司实际控制人刘欣、黄学梅承诺，如南京南睿因未及时办理环评及环保验收手续受到处罚，将给予全额补偿。首轮回复及法律意见书均称，公司及子公司报告期内没有受到环保方面的行政处罚。

另一处变化发生在淮安工厂。该工厂由睿龙材料科技（江苏）有限公司（以下简称江苏睿龙）建设，项目名称为“年产120万平方米宇航级低损耗轻量化高频覆铜板及半导体特种封装材料项目”。这是生产基地，与前述南京研发项目不同。

2025年6月25日，公司披露的公开转让说明书设有“公司已取得的环评批复及验收情况”表。江苏睿龙项目这一行，左侧写明2025年3月5日取得环评批复，右侧的“验收情况”栏则填入洪政务建审〔2025〕40026号，日期为2025年5月30日。但在同年8月12日披露的公开转让说明书中，项目名称和环评批复没变，“验收情况”栏的编号被删除，改成“尚未完成验收”，日期也改为横线。正文解释称，淮安项目正在试生产，因此尚未办理环保设施竣工验收。

最初填入环保验收栏的40026号，究竟是什么文件？天眼查收录的行政许可记录显示，这个编号对应的是“建设工程竣工验收备案”，决定日期同为2025年5月30日，涉及项目的门卫、综合楼、车间及相关库房。该记录是建设工程备案，早期说明书却把它填在了环保审批情况表的验收栏。

淮安工厂此后披露了环保验收监测报告，但早期为何把建设工程备案填进环保验收栏？

试生产时间究竟是什么时候？

淮安工厂何时开始试生产，早期材料与最新材料也没有统一说法。其中，2025年8月1日披露的同一份挂牌问询回复，就出现了两个时间。

回复第138页写明，项目于2025年5月完成生产线设备安装调试，并开始试运行生产。该页表格还称，厂房和生产线在5月竣工验收，并转入固定资产。

翻到同份回复第164页，时间却变成了4月。公司在环保事项的回复中表示，江苏睿龙于2025年4月开展试生产，污染物排放量较少，处理设施正常运行；因为仍处于试生产阶段，所以尚未办理环保设施竣工验收。

随后，2025年8月12日公开转让说明书采用了4月的说法，称当月完成设备安装调试并开始试运行。到了2026年6月30日的IPO申报稿，起点又提前到3月，公司称，淮安工厂在2025年3月完成消防验收、设备安装调试，并开始试运行生产。

最新首轮问询回复对3月的判断作了解释。公司称，生产线由混胶、上胶、层压、裁切等设备组成，只有这些工序共同运转，才能产出可销售的成品。因此，公司以整条生产线能够稳定运行、生产合格产品，作为判断其可以使用的依据。

公司进一步表示，2025年3月，部分产品在新线上试产的合格率已经较高；4月产量比3月明显增加，相关产品以较高毛利对外销售。公司据此认为，生产线已具备稳定商业量产能力，于3月整体转入固定资产。天健会计师的回复也采用了这一解释。

“转入固定资产”在申报材料中简称为“转固”，指项目从建设阶段转为达到预定可使用状态的资产。最新材料明确采用了3月，早期挂牌回复却曾写为5月；试生产本身也有3月、4月、5月三个版本。

这些日期还涉及产能统计。IPO申报稿按2025年4月至12月计算淮安工厂产能，注明原因是工厂在3月开始试运行。按这一口径，含浸、层压车间的产能利用率分别为13.74%和8.50%。

公司解释，淮安工厂投产初期，部分配方和工艺仍在验证，订单以送样为主，销售订单较少；生产新型号产品时，设备也在持续调试，因此有效产出较小。

试生产、工程验收和转入固定资产可以发生在不同时间，但多份文件都将不同月份写为“完成设备安装调试并开始试运行生产”。上述不同时间表述是否分别对应不同产品、设备或工程阶段，相关披露内容哪些需要更正，仍有待睿龙科技作出说明。