拓荆科技拟25亿元收购无锡尚积，补齐PVD与刻蚀短板

2026年10月15日晚间，拓荆科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过发行股份及支付现金方式，以合计25亿元的交易对价，收购无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）100%股权，并募集配套资金不超过18.2亿元。

在全球半导体设备市场持续扩容、国产替代加速推进的背景下，拓荆科技通过此次并购，将快速补齐PVD（物理气相沉积）设备与刻蚀设备产品线，完善薄膜沉积设备全工艺覆盖，加速向综合工艺解决方案服务商转型。

交易方案：25亿元收购无锡尚积100%股权

根据草案，本次交易方案分为两部分：

发行股份及支付现金购买资产：拓荆科技拟向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方购买其合计持有的无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，交易价格合计25亿元。其中，现金对价约6.72亿元，股份对价约18.28亿元，发行价格调整为383.22元/股，发行股份数量约476.89万股。

募集配套资金：拓荆科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过18.2亿元，用于无锡尚积高端半导体设备生产基地项目（5.01亿元）、高端半导体设备前沿技术研发项目（6.09亿元）、支付现金对价及中介费用（7.11亿元）。

拓荆科技称，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市。交易前后，拓荆科技均无控股股东、无实际控制人，控制权不会发生变更。

值得注意的是，本次交易针对不同类型股东实施了差异化定价安排。对于B、C轮外部投资人，定价原则为“保本+收益”，即不低于其投资成本，并按统一固定利率和投资年限给予一定收益；对于天使轮及A轮投资人，以交易总额扣除B、C轮定价后的剩余估值作为基准，并考虑其未参与业绩承诺、不承担补偿风险，给予一定折扣；对于业绩承诺方（王世宽、夏小军等8名交易对方），则在扣除其他股东投资份额后，按内部相对持股比例分配剩余对价。

这一安排既尊重了无锡尚积历史上多轮融资形成的不同股东成本差异，也体现了风险与收益匹配的原则，有助于平衡各方利益，推动交易顺利达成。

业绩承诺三年营收合计不低于14.1亿元

无锡尚积主要从事半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，所属行业为专用设备制造业中的半导体器件专用设备制造。公司产品包括PVD设备、刻蚀设备等，其中PVD设备在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前聚焦干法刻蚀设备，主要应用于MEMS领域，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封装等领域拓展。

从财务数据看，无锡尚积2025年度实现营业收入30,304.45万元，较2024年度有较大幅度增长。根据天职会计师出具的审计报告，截至2026年6月末，无锡尚积资产总额86,166.53万元，资产净额61,776.84万元。

根据业绩承诺方与拓荆科技签署的《业绩承诺及补偿协议》，王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等8名业绩承诺方承诺：无锡尚积2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于35,000万元、45,000万元和61,000万元，三年累计承诺收入不低于141,000万元。

业绩补偿方面，业绩承诺方应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。

以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为68.58%。草案同时提示，若业绩承诺期间实现的业绩明显低于承诺业绩，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。此外，本次交易未设置减值补偿条款，也需投资者关注。

商誉达18.14亿元

本次交易中，中联评估对无锡尚积100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年6月30日，无锡尚积100%股权评估值为250,000万元，增值率289.84%。

上海泰纳微和无锡宽行作为持股平台，除分别持有无锡尚积11.54%和5.49%股份外无其他业务，采用资产基础法评估，评估值分别为28,859.65万元和13,741.86万元，增值率均为0%。

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至报告期末，本次交易完成后上市公司商誉为181,363.17万元，占总资产、净资产的比例分别为6.44%、12.05%。草案提示，若无锡尚积未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险。

补齐PVD核心拼图，构建成套三维集成设备能力

拓荆科技与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。

产品协同方面，拓荆科技深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等多个核心品类的成熟产品线，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积及核心团队则长期聚焦PVD设备和刻蚀设备研发创新，是国内PVD设备领域知名企业。本次交易前，拓荆科技主营业务产品不涉及PVD品类。通过本次交易，拓荆科技将在现有PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等核心品类基础上快速补充PVD品类，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。

在三维集成领域，拓荆科技已成功研发并推出应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节。

本次交易完成后，拓荆科技将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求。

研发协同方面，薄膜沉积设备属于高精密真空装备，PVD及CVD设备研发均涉及真空系统、精密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等核心底层技术模块，底层技术具备一定共通性。双方可共享仿真模型与测试验证数据，提升研发效率、降低研发投入成本。

销售协同方面，拓荆科技CVD、ALD等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端市场实现成熟布局，无锡尚积PVD、刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域。本次交易后，拓荆科技可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动无锡尚积PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景。

供应链协同方面，薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。双方通过整合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力。

小结：

拓荆科技此次收购无锡尚积，是国内半导体设备领域产业整合的重要案例。通过本次交易，拓荆科技将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖，并形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线。交易完成后，拓荆科技的综合竞争力、市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力有望进一步提升。

编辑：芯智讯-浪客剑