涉外尽调案例：国樽律所代理国内某实业企业哈萨克斯坦投资并购法律尽职调查案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起国内某知名实业控股企业赴哈萨克斯坦投资并购的专项法律尽职调查案件顺利办结。本所涉外法律服务团队接受该企业委托，就其拟收购的哈萨克斯坦目标公司开展了全面、深度的跨境法律尽职调查。办案团队综合运用哈萨克斯坦当地司法与税务查询系统、中哈两国投资及公司法律规则，通过海量外文材料审查与多轮跨境沟通，最终协助委托人精准识别了目标公司的法律风险，成功出具了详实的尽职调查报告，保障了客户在哈投资项目的顺利落地，案件圆满办结。

案件梳理

委托人为国内一家主营基础设施建设与实业投资的控股公司，为积极响应“一带一路”倡议，拓展中亚地区业务，拟全资收购哈萨克斯坦当地一家企业。由于中哈两地在公司设立机制、税务缴纳、债务及司法程序等方面存在显著差异，且目标公司运营时间较长、历史遗留文件繁杂，委托人对于目标公司的真实资产状况、潜在债务诉讼风险以及公司内部决议的合法性缺乏清晰把握。为此，委托人聘请北京国樽律师事务所为其提供全方位的专项法律尽职调查服务，以确保本次跨境并购的交易安全。

本案关键时间线：

2026年3月15日：委托人与本所涉外团队进行初步接洽，双方就哈萨克斯坦目标公司的业务背景、尽调范围及跨境法律服务难点展开多轮评估与论证；

2026年4月16日：委托人正式委托本所提供尽调服务，办案团队于当日成立项目组，并于次日向哈萨克斯坦目标公司发送了首批中英俄三语《尽职调查资料清单》；

2026年5月12日：办案团队通过哈萨克斯坦电子政务系统、法院信息系统及债务人登记数据库，完成了对目标公司注册资本、成立日期、有效许可及历史税务缴纳情况的全面检索，排查出两起未决的轻微劳务纠纷；

2026年6月8日：针对目标公司股东、法人及董事的背景调查完毕。办案团队前往哈萨克斯坦，集中完成了对目标公司提供的逾百份核心商务合同、劳动协议、股东会及董事会会议决议等文件的交叉审核，指出了部分早期股东决议程序瑕疵的问题；

2026年7月22日：办案团队整理前期所有核查材料，正式向委托人提交了长达数万字的中英双语《哈萨克斯坦项目法律尽职调查报告（初稿）》，并针对发现的税务合规及决议瑕疵问题，提出了明确的交易架构调整及风险缓释方案；

2026年8月5日：经与委托人高管团队的数次专项会议复盘，目标公司配合完成了相关瑕疵的整改与补充声明。本所正式出具《尽调最终报告》，委托人据此与哈方顺利签署正式投资并购协议。本专项法律服务圆满结案，委托人对本所专业、严谨、高效的涉外法律服务给予了高度赞誉。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 境外目标公司的主体资质与隐性债务核查

在跨境并购中，目标公司的真实法律状态是交易的基石。不同于国内的企查查等工商系统，哈萨克斯坦的公司信息、税务异常及诉讼债务信息分散在不同政府部门的系统中。本案中，办案团队不仅需要核查纸质注册文件，还要通过实名登入哈国债务人登记数据库与法院信息系统，确保目标公司不存在被隐瞒的重大被执行案件或破产清算风险。

2. 目标公司内部决议文件的效力审查

审查境外公司的会议记录与决议，绝不仅仅是翻译工作，而是要依据哈萨克斯坦当地的《公司法》去评判其程序合法性。本案中，办案团队在审查目标公司数年前的一份章程修改决议时，敏锐发现其未达到当地法律规定的表决比例要求。通过及时提示委托人，我们要求目标公司原股东出具了专项追认声明，从而避免了未来可能引发的股权归属争议。

3. 跨国别、跨语言的尽调沟通

涉外尽调面临极大的语言和沟通壁垒。作为法律顾问，本所在出具风险提示的同时，直接为客户设计了在最终《股权转让协议》中加入先决条件及特定交割后陈述与保证条款的方案，在确保合规的前提下，最大程度推动了商业交易的达成。

法律依据

（一）境外法人法律适用的准据法原则

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。”

（二）中国企业境外投资审查合规

《企业境外投资管理办法》第十三条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。本办法所称备案，是指投资主体同意出资前，取得国家发展改革委或省级政府发展改革部门出具的《企业境外投资项目备案通知书》或者《项目备案通知书》。”

（三）哈萨克斯坦公司设立与登记制度

《哈萨克斯坦共和国民法典》第四十二条第一款规定：“除适用简化登记程序的法人外，非国家法人必须在司法机构进行国家登记。法人自国家登记之日起视为设立。分支机构和代表处必须进行登记核准。”

（四）哈萨克斯坦有限责任公司最高权力机构职权

《哈萨克斯坦共和国有限责任公司和附加责任公司法》第四十三条第二款规定：“修改公司章程、变更公司注册资本、选举和提前终止公司执行机构的权限，属于公司参与者大会的专属管辖权，不得将上述事项授权给公司的执行机构或其他机构决定。”