股东认缴了却一直不出钱，催缴与失权怎么按顺序走

摘要：公司成立之后，董事会负有核查股东出资情况的义务，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定出资的，应当由公司向其发出书面催缴书。催缴书可以载明宽限期，自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。宽限期届满仍未履行的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。丧失的股权应当转让或者减资注销，六个月内未处置的由其他股东按出资比例足额缴纳；股东有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内起诉。

有人不出钱，最常被追问的几个问题

问：股东认缴了钱却迟迟不缴，公司这边第一步该做什么？

答：核查与催缴的义务主体是董事会。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书催缴出资。这项义务是法定的而非可选择的：未及时履行该义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。股东本人除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

问：催缴书发出去之后，要等多久才能让他失权？

答：催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日，这是下限，不能约定更短。宽限期届满、股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。措辞上要注意两处：一是"经董事会决议"意味着必须经过决议程序，二是"可以发出"表明董事会仍有一定裁量空间，并非宽限期届满即自动失权。

问：失权通知什么时候生效？他不服怎么办？

答：失权通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，生效时点以发出为准而非送达之日。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，两个时点的起算基准并不相同，容易被混淆。还需留意，失权针对的只是未缴纳出资对应的那部分股权，已经实缴的部分不因失权通知而消灭。

问：被收回的股权后来怎么处理？会不会反而落到我头上？

答：依照规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。这是一个常被忽略的连带后果：处置不及时，出资缺口会从不出钱的人身上转移到守约股东身上。因此小股东推动失权时，必须同时盯住后续的转让或者减资注销，并在董事会决议之前就形成方案，因为转让给他人与走减资注销，两种处置方式下的持股比例、表决权格局与后续出资压力完全不同。

问：董事会不催、不动，小股东手上还有什么抓手？

答：失权的启动权在董事会，这是制度设计上的现实约束，小股东的着力点是把董事会不作为变成可追责的事实。可以按四步推进：以股东身份书面催告董事会履职，说明某股东未按期出资的事实并要求核查催缴，保留送达凭证，作用是把"不知道"变成"明知"；同步告知监事或者监事会，形成内部记录；损失出现后依第一百八十九条的股东代表诉讼路径，请求公司监督机构起诉负有责任的董事，符合条件时以自己的名义直接起诉；必要时推动股东会改选董事，这属于股东层面的手段而非法律程序上的救济，但实践中往往最有效。

问：钱缴进来又被转走了，跟不出钱是同一件事吗？

答：不是同一件事，两者对应的责任主体范围也不同。出资根本没缴的，走催缴与失权，第一责任人是未出资股东，董事承担的是未及时履职的赔偿责任。出资缴了又被拿走的，属于抽逃出资：公司成立后股东不得抽逃出资，违反的应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。对协助、配合抽逃的公司管理人员而言，第五十三条的风险明显高于第五十一条。

问：公司对外欠债还不上，没到期的出资能提前要吗？设立时其他股东要不要连带？

答：这是与催缴失权并行的另一条线。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，启动主体和法律效果都与面向公司内部治理的催缴失权不同。另需算清两笔账：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任；上述催缴、失权、抽逃规则，同样适用于股份有限公司。

法条依据

· 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十九条第三款、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第一百零七条、第一百八十九条

作者：张月君，北京北嘉律师事务所律师。本文仅作法律知识分享，不构成对具体案件的法律意见。

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