山东
经济导报记者 于婉凝
10月15日晚间，新三板挂牌公司库珀新能源股份有限公司（下称“库珀新能”，874631.NQ）发布多份公告披露，公司控股股东、实际控制人于春生已与山东铁投能源投资集团有限公司（下称“山东铁投能源”）签署《股份转让协议》。
山东铁投能源拟通过“股份转让＋表决权委托”方式，分三期受让于春生所持库珀新能5900万股（占比84.29%），交易总对价约5.01亿元。交易完成后，库珀新能的控股股东、实际控制人将由于春生变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
这是继A股公司汇金股份（300368.SZ）今年8月终止收购后，库珀新能控制权在两个月内迎来的新买家，也是又一起国有产业资本“入主”新三板企业的案例。
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附带业绩对赌，三年累计扣非净利承诺2亿元
交易前，于春生持有库珀新能6600万股（占比94.29%），为公司控股股东兼实控人；天津君悦、天津永诚分别持股3.14%、2.57%。公司总股本为7000万股。
本次交易采取“股份转让＋表决权委托”的分步结构，第一期交割后，山东铁投能源以23.57%的实际持股，加上受托的27.43%表决权，合计掌控51%表决权，即实现对库珀新能的控制，届时实控人即变更为山东省国资委。后续两期则在满足业绩对赌等先决条件后分步完成过户，于春生最终保留10%股份（700万股）。
据披露，本次收购各期价格均为每股8.4857元，对应库珀新能整体投前估值约5.94亿元。第一期对价1.40亿元、第二期1.05亿元、第三期2.56亿元，合计约5.01亿元。该特定事项协议转让尚需经全国股转公司审批，并到中国结算办理过户登记。
与一次性“买断”不同，本次交易设置了较为严密的业绩对赌与风险缓释安排：于春生承诺库珀新能2026年累计扣非净利润不低于6400万元，2026—2027年累计不低于1.3亿元，2026—2028年累计不低于2亿元。
另外，约定各对赌期新增应收账款、合同资产等以现金回收不低于80%，不足部分由于春生差额补足。于春生须将其所持4950万股（70.71%）质押给收购方，作为业绩补偿、差额补足等义务的履约担保，并分阶段解除。
同时，山东铁投能源承诺所获股份在收购完成后12个月内不转让。
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库珀新能上半年净利增逾五成
本次买方山东铁投能源成立于2025年4月，注册资本100亿元，是山东铁路投资控股集团有限公司（下称“山东铁投”）的全资子公司，实际控制人为山东省国资委，公司主业为新能源产业投资及服务。
公告披露，山东铁投能源2025年度实现营业总收入4.20亿元，归属于母公司所有者的净利润3868万元；截至2025年末总资产约138.57亿元。
库珀新能成立于2011年5月，注册地位于天津市武清区，2024年10月在新三板挂牌，为专精特新“小巨人”企业。公司成立以来始终聚焦风电领域，主要从事风电高空作业设备、塔筒内附件以及风电智能装备的研发、生产和销售，可为风电整机制造商、塔筒制造商和风电商等企业提供应用场景内涵盖整体性设计开发和全品类产品交付综合解决方案。
从业绩看，2026年上半年，库珀新能实现营业收入1.61亿元，同比增长31.28%；归母净利润2328.57万元，同比增长55.51%；扣非净利润1940.57万元，同比增长32.45%。
收购报告书称，库珀新能主业与山东铁投能源“高度契合、协同性显著”，本次收购可“有效补齐收购人在风电装备制造领域的业务短板，完善新能源全产业链布局”。
库珀新能的控制权此前曾有“一位追求者”。2025年8月29日，A股上市公司汇金股份曾公告称，拟以现金方式通过股权受让取得库珀新能20%股权，同时由于春生向其委托或让渡不少于31%表决权，保证其拥有标的公司表决权比例不低于51%；根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。
然而筹划近一年后，汇金股份于2026年8月14日晚间公告终止，原因是交易各方未能就本次交易的核心条款达成一致，未能达成最终方案和正式协议。
编辑 | 吴淑娟
版权 | 山东财经报道
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