广东
2026年10月，深圳市罗湖区人民法院对一起民间借贷纠纷作出一审判决。科陆电子因一份由法定代表人越权出具的《担保承诺书》被债权人追索连带保证责任，法院认定该承诺书无效，公司无需承担连带责任。
案件事实
中国南海工程有限公司因民间借贷纠纷，起诉深圳市金粤投资有限公司，要求偿还借款本息及律师费合计约4.18亿元，并要求饶陆华、鄢玉珍及科陆电子承担连带保证责任。南海工程主张的依据是一份由科陆电子出具的《担保承诺书》。
法院经审理认定，该《担保承诺书》系饶陆华越权出具，科陆电子无需承担连带保证责任。
争议焦点
本案的核心争议是：法定代表人以公司名义对外出具担保承诺，未经公司有权机关决议，该担保对公司是否发生效力？
裁判逻辑
法院的认定指向一个在商事担保中反复出现的规则：公司对外担保属于重大事项，法定代表人的代表权并非不受限制。
根据《公司法》关于公司对外担保的规定以及《民法典担保制度解释》的相关规则，公司为他人提供担保，应当由董事会或股东会作出决议。法定代表人未经决议程序擅自出具担保承诺，构成越权代表。相对人主张担保有效的，需要证明其在接受担保时已尽到合理审查义务——即审查了公司决议文件。本案中，法院认定案涉《担保承诺书》无效，意味着相对人未能满足这一审查要求。
实务观察
广东律询律师事务所在服务企业的过程中发现，公司对外担保的风险往往被低估。一方面，法定代表人可能误以为“我是法人，签字就代表公司”；另一方面，债权人可能误以为“有公司盖章和法定代表人签字就万无一失”。但司法实践反复确认的规则是：越权担保的效力，取决于相对人是否善意，而善意的判断标准是是否审查了公司决议。
对于企业而言，这意味着两件事：第一，内部必须建立对外担保的决议和审批制度，防止法定代表人越权；第二，在作为债权人接受担保时，不能只看公章和签字，必须要求对方提供董事会或股东会决议并留存审查记录。
企业可以做的三件事
第一，建立对外担保的内部决议制度。明确担保事项的决策层级和审批流程，法定代表人不得绕开决议程序单独对外出具担保文件。
第二，作为债权人接受担保时，审查并留存决议文件。要求担保方提供董事会或股东会决议，核对决议内容与担保事项是否一致，留存复印件或原件作为审查记录。
第三，在担保合同中加入决议陈述与保证条款。要求担保方声明其已取得必要的内部授权，降低后续效力争议的风险。
广东律询律师事务所专注企业法律顾问领域，长期关注公司治理与担保效力实务。
本文为一般性普法，不构成正式法律意见。
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