人民法院入库案例：股权代持协议中的金额决定了立案法院和诉讼成本

一、人民法院案例库裁判要旨

股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖

二、案情简介

1. 一份代持安排

• 张某某与骆某某签订《股权代持协议》及《补充协议》，约定设立某科创机械公司，注册资本为 5000 万元

• 协议约定，张某某为实际出资人，持有公司 100% 股权；骆某某为名义股东，代张某某持有全部股权。

• 后来，张某某诉称，其已将前述股权全部转让给成都某光工业公司。

2. 争议进入诉讼

• 张某某认为，股权转让已经约定，但骆某某拒绝配合变更登记，遂起诉请求确认相关股权归其所有，并主张损失 200 万元

• 被告提出管辖异议，认为本案争议的标的额应按公司注册资本 5000 万元再加 200 万元计算，应由中级人民法院审理。

• 一审法院驳回管辖异议。二审法院撤销一审裁定，认定成都市中级人民法院对本案有管辖权

三、争议焦点

协议约定出资5000万元，股东资格纠纷该由哪级法院审理？

本案先解决一个程序问题：当市场价值没有证据可以证明时，股东资格确认纠纷的诉讼标的额应当怎样计算，进而由基层法院还是中级法院受理。

四、裁判理由

1. 股东资格确认纠纷的核心是股权归属

法院认为，股东资格确认纠纷的核心是股权归属。张某某请求确认的，是其与骆某某之间由代持安排引发的全部股权归属，股权兼具财产性与非财产性权利，案件的诉讼标的额应结合争议股权的价值判断。

因此，判断级别管辖时，需要识别当事人实际争夺的财产性权利，而不能只看当事人在诉状中附带提出了多少损失赔偿。

2. 没有其他价值证据时，可按约定数额判断

本案《补充协议》明确约定张某某实际股东出资额为 5000 万元，营业执照载明的公司注册资本亦为 5000 万元。对于该部分股权，卷宗中没有其他证据能够证明其实际价值。

在这种情况下，法院以协议约定的股权价值认定诉讼标的额。案件标的额达到中级人民法院受理第一审民商事案件的标准，故应由成都市中级人民法院审理。

3. 管辖判断不等于预先确认实体胜负

二审裁定处理的是级别管辖，并没有在该程序中认定张某某一定享有股权，也没有对其 200 万元损失请求作出实体判断。协议约定数额在本案中的作用，是在缺少其他价值证据时提供了计算诉讼标的额的依据。

对企业而言，代持协议中写明的注册资本、持股比例和转让安排，除了关系实体权利，发生诉讼时也可能影响立案法院和诉讼成本。

五、律师提示

1. 代持协议中的金额不能随手填写

很多代持文件只重视“谁替谁持股”，对注册资本、出资额和股权比例写得很粗。发生争议后，这些数字可能同时被用于判断股权范围、诉讼标的额和级别管辖。本案中，协议约定的 5000 万元就在缺少其他价值证据时成为管辖判断的重要依据。签约时应核对数字与公司章程、工商登记、出资安排是否一致，不能把拟融资金额、估值和认缴出资混在同一表述里。

2. 留存能够说明股权价值的材料

若当事人认为股权实际价值与协议约定数额不同，应尽早留存审计报告、资产负债表、交易文件、估值资料或能够反映公司资产状况的材料。没有这类证据时，法院可能只能回到合同约定判断。特别是在公司设立后经营状况发生较大变化的情形，不能等到管辖异议阶段才临时补材料。

3. 立案前先核对受诉法院层级

准备起诉股东资格确认纠纷时，应先把请求确认的股权范围、协议中的对应金额以及附带给付请求逐项列清。受理法院选错，案件可能在程序上反复移送，实体审理也会被延后。这个核对工作应在起诉状提交前完成。

六、关联法条

• 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023 年修正）第二十七条（本案适用 2017 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条）

• 《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条第二款

七、案例来源

人民法院案例库。

原文标题：张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案——股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖

入库编号：2024-01-2-262-001

一审：四川省成都市郫都区人民法院（2020）川 0117 民初 7117 号民事裁定（2021 年 3 月 4 日）

二审：四川省成都市中级人民法院（2021）川 01 民辖终 157 号民事裁定（2021 年 4 月 29 日）

八、标签

#股东资格确认#股权纠纷#曹式震律师

本文根据现行法规政策及实务经验整理，不构成法律意见。具体情形因个案不同存在差异，建议结合实际情况咨询律师。如有问题，欢迎后台私信交流。

曹式震律师拥有“法律+财会”的复合专业背景，曾任职于国际四大会计师事务所，具备多年审计师从业经验。律师执业以来，他依托审计与财税领域的专业积淀，善于从财务报表和会计凭证中挖掘关键证据，擅长处理股权、税务领域的民事、刑事纠纷，并可独立提供查账、涉税等专项法律服务，为客户提供“法财税一体化”的综合解决方案。