江西
1946年12月，江苏涟水城外，整编第74师师长张灵甫盯着河对岸的炮火，等来的不是城门洞开，而是一轮接一轮的反击。此前攻占淮阴、淮安时的顺利，到了涟水突然中断。
这场仗，整编第74师没有拿下涟水，却付出了约4000人的伤亡。加上此前淮阴作战中的损失，部队前后折损超过6000人。数字看起来只是全师三万余人的一部分，对普通部队而言，或许还能承受；对整编第74师，却是另一回事。
这支部队的前身是第74军。抗战时期，第74军长期承担硬仗任务，留下了善战的名声。1946年整编后，原有的三个师、十四个团压缩为三个旅、六个团，兵力减少，装备却更加集中，成为国民党军中火力较强的部队。
表面上看，整编让部队更精干，便于机动作战。问题也藏在这里：人数少了，真正能冲锋、夺取阵地、连续作战的老兵更少了。大量人员要负责炮兵、机枪、运输和通信，三万余人的编制，并不等于三万名一线战斗人员。
涟水战斗中，整编第74师曾以炮火掩护突击队渡河，在南门附近打开缺口。守军一个排在战斗中伤亡殆尽，城防一度吃紧。张灵甫判断机会出现，随即投入更多兵力，试图扩大突破口。
但华中野战军增援很快赶到。王必成率第6师投入战斗，双方在城南展开近距离争夺。整编第74师几次冲击，都被挡了回来。张灵甫原本擅长以突然动作打乱对手部署，这一次却没能把局部突破变成全线推进。
夜间，守军利用地形和雾气实施反击，北岸整编第74师两个营遭到重创。不久，粟裕率主力赶到，张灵甫判断继续停留风险增大，只能撤回淮阴。涟水没有拿下，精锐却在城下不断消耗。
有意思的是，张灵甫并非看不懂这种损失。他与胡琏是同乡，又曾同学。战后，他给胡琏发电说：“对手无论战略、战役、战斗皆优于我……再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”
这句话并不是单纯的败军之叹，而是对部队结构的判断。抗战时期，军队规模较大，战线较长，伤亡后还能从各地补充兵员。新兵跟着老兵作战，经过一段时间，尚能逐渐形成战斗力。
整编后的第74师没有这样的余地。损失的往往是班排骨干、基层军官和久经战阵的士兵。他们熟悉炮火协同，知道什么时候隐蔽、什么时候突击，也能在混乱中维持队形。新兵即使人数补上，经验却补不上。
更麻烦的是，部队刚从淮阴、涟水连续作战中退出，蒋介石原本考虑让其回南京休整，张灵甫却希望乘胜向苏北推进。他不愿放弃扩大战果的机会，也期待凭借战功继续升迁。
1947年1月，整编第74师再次进攻涟水。这一次虽然夺取了城池，却又付出较大伤亡。两次涟水作战前后，部队损失的老兵和基层骨干超过万人，整编第74师的外表仍然完整，内部却已经发生变化。
战后，张灵甫的声望上升，部队获得嘉奖，整编第74师也被迅速投入山东战场。可在出发前，他曾向蒋介石说明兵员问题：补充人员多为新兵，训练不足，作战经验无法与原有老兵相比。
这说明他对部队隐患并非毫无察觉。遗憾的是，到了山东战场，新的升迁机会和战场变化又改变了他的判断。华东野战军主动后撤，被他看成了退败迹象。为了争取功劳，他没有及时避开风险更高的战斗。
1947年5月，孟良崮战役爆发，整编第74师被置于华东野战军重兵包围之中。那封发给胡琏的电报，距张灵甫兵败身亡只有几个月。涟水战场上已经出现的兵力损耗、老兵流失和补充不足，最终在孟良崮集中显现。
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