商业秘密律师：细化秘点另行起诉，能否认定重复诉讼？

最高法院：细化秘点另行起诉，能否认定重复诉讼？

细化秘点后另行起诉，诉讼标的不同；“诉讼主体+诉讼标的+诉讼请求”三项相同，才构成重复诉讼

阅读提示：

在侵害商业秘密纠纷中，被告多通过不正当手段获取商业秘密，或者违反保密义务披露、使用商业秘密；此类纠纷的双方在事前往往难以达成仲裁协议，因此诉讼比仲裁更为常见。法院在审查原告的起诉时，只要原告与本案有直接利害关系，有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实、理由，且属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖，就应当受理。此外，基于“一事不再理”原则，法院还会审查原告提起的诉讼是否构成重复起诉。如果原告曾就同一商业秘密在另案中提起诉讼并取得生效判决，其在进一步细化、明确秘点后再次起诉，是否构成重复起诉，现行法律并无明确规定。本文中，李营营律师团队结合多年办理商业秘密案件的实务经验，以最高人民法院审结的一起二审典型案例为样本，探讨在侵害商业秘密纠纷中如何认定重复起诉。

裁判要旨：

细化秘点后另行起诉，诉讼标的不同；“诉讼主体+诉讼标的+诉讼请求”三项相同，才构成重复诉讼。

案情简介：

1.原告上海凯某生物技术股份有限公司（简称上海凯某公司)是微生物发酵法生产长链二元酸技术秘密(简称涉案技术秘密)的权利人。凯某(金乡)生物材料有限公司（简称凯某金乡公司，与上海凯某公司合称两凯某公司）系涉案技术秘密的被许可使用人。

2.2008年4月，被告曹某某出资10万元成立被告山东瀚某生物技术有限公司（简称瀚某公司）。被告王某某曾在涉案技术秘密工厂负责设计和建设。

3.2008年7月，被告王某某从涉案技术秘密工厂离职后，加入被告瀚某公司。

4.2020年5月13日，原告两凯某公司发现被告王某某违反保密义务，将涉案技术秘密披露给被告翰某公司用于商业经营，将被告王某某等七被告诉至山东省青岛市中级人民法院（简称一审法院），要求七被告停止侵权，赔偿损失7835万元。

5.一审中，被告瀚某公司辩称，本案与四川省成都市中级人民法院(简称成都中院)一审审理的(2014)成知民初第228号案件(简称228号案)具有相同的当事人、权利基础相同、诉讼标的相同，诉讼请求相同，构成重复诉讼。本案与与(2020)鲁02知民初70号案件[该案已移送山东省高级人民法院审理，案号为(2021)鲁民初37号，简称37号案]的权利基础相同，均为涉案技术秘密，诉讼请求相同，属于重复诉讼，法院应当驳回原告起诉。

6.2021年11月2日，青岛中院认为本案与228号案当事人不同，不构成重复起诉，但由于诉讼标的相同，228号案已判决被告瀚某公司和被告王某某承担赔偿损失责任，故判决被告瀚某公司和被告王某某构成共同侵权，不另行承担赔偿责任。原告两凯某公司与被告翰某公司均不服，上诉至最高人民法院。

7.2025年12月25日，最高人民法院确认本案不构成重复起诉，被告翰某公司等四被告应当承担相应赔偿责任。

案件争议焦点：

两凯某公司提起本案诉讼，是否属于重复诉讼？

法院裁判观点：

一、一审法院认为，本案与228号案、37号案的诉讼主体及诉讼标的均不同，不构成重复诉讼。

对于本案是否构成重复起诉，青岛中院认为：“根据本案查明的事实，228号案件系上海凯某公司、泰某公司、源某公司诉瀚某公司、山某公司、搏某公司、王某某侵害专利权及商业秘密纠纷，该案的原、被告及具体的诉讼标的、诉讼请求与本案均不相同。228号案件是基于上海凯某公司、泰某公司、源某公司的200610029784.8号专利及技术秘密提起的诉讼，权利基础与本案亦不完全相同。本案中，两凯某公司表示其主张的秘密点内容完全在134号案的秘密点、以及228号案件的15个技术特征的范围内，是对上述两个在先案件秘密点内容的进一步细化，并且所主张的秘密点内容的细节在瀚某公司非法披露的多项专利中完全没有涉及。除瀚某公司外，本案中其他被诉侵权人与37号案件并不相同，且本案两凯某公司主张的其他被诉侵权人的具体侵权行为与该案亦不相同。综上，本案不构成重复诉讼。”

二、最高人民法院进一步明确，细化秘点后另行起诉，诉讼标的不同。诉讼主体+诉讼标的+诉讼请求三项相同，才构成重复诉讼。

对于本案与228案是否构成重复诉讼，最高人民法院审理诉讼主体后认为：“关于案件当事人。228号案件系上海凯某公司、泰某公司、源某公司作为原告，以搏某公司、山某公司、瀚某公司和王某某为被告提起的专利侵权诉讼及技术秘密诉讼，与本案当事人不一致，且不存在因权利继受等导致的当事人实质一致的情形。”关于诉讼标的是否相同，最高人民法院认为：“228号案件中上海凯某公司、泰某公司、源某公司主张权利的基础为名称为“一种以脂肪酸或其衍生物为原料制备得到的长碳链二元酸及其制备方法”的发明专利以及相应技术秘密。该案所涉五大秘密点包含15个秘密点，本案中两凯某公司主张的五大秘密点包含77个秘密点。两案中五大秘密点归纳的秘密点名称相同，例如，秘密点一的名称均为“【涉及商业秘密，予以删除】”。但是，本案两凯某公司将上述秘密点一至四进一步细化为77个具体的秘密点，该77个秘密点与228号案中15个秘密点所包含的技术信息不同，在此基础上，秘密点五作为包含上述77个秘密点的整体技术方案所包含的技术信息亦不同。因此，两案的诉讼标的并不相同。”关于诉讼请求是否相同，最高人民法院认为：“228号案中，上海凯某公司、泰某公司、源某公司诉请判令搏某公司等被诉侵权人立即停止侵权并赔偿损失，主张的侵权期间及赔偿期间为2008年8月至2014年6月19日。本案两凯某公司主张的侵权期间为2008年7月30日至2013年10月23日、赔偿期间为2011年5月19日至2013年10月23日，请求被诉侵权人停止侵权并赔偿损失。两案被诉侵权人瀚某公司、王某某相同，且228号案的侵权期间及赔偿期间包含本案，但两案所涉技术信息不同，且本案诉请并不会实质上否定228号案的裁判结果，故两案诉讼请求不同。”

对于本案与37号案是否构成重复诉讼，最高人民法院审理诉讼主体后认为：“37号案系两凯某公司作为原告，以瀚某公司、山某公司、瀚某公司、恒某公司、归某公司、赵某鸣、张某琳为被告提起的侵害技术秘密诉讼，与本案当事人不一致，且不存在因权利继受等导致的当事人实质一致的情形。”关于诉讼标的，最高人民法院认为：“二审庭审中，瀚某公司主张37号案秘密点与本案一致，两凯某公司确认其在本案和37号案中主张的秘密点范围相同。但是，两凯某公司在本案中主张的侵权行为期间为2008年7月30日至2013年10月23日，在37号案中主张的被诉侵权行为期间为2013年10月24日之后，故本案与37号案中主张的各被告侵权行为发生期间并不相同。此外，本案两凯某公司主张瀚某公司的侵权行为系使用涉案技术秘密进行生产、销售的行为，而37号案两凯某公司主张瀚某公司的侵权行为包括将涉案生产线出租给山某公司、瀚某公司、恒某公司、归某公司等使用并与上述公司共同生产、销售的行为，侵权行为亦不相同。因此，本案与37号案的诉讼标的不同。”关于诉讼请求，最高人民法院认为：“两凯某公司在37号案中诉请判令瀚某公司等立即停止侵权并赔偿损失，主张的赔偿期间为2013年10月24日之后，而在本案中主张的赔偿期间为2011年5月19日至2013年10月23日，故本案与37号案中主张的诉讼请求指向期间并不相同。”

综上，最高人民法院认为本案不构成重复起诉。

案例来源：

《上海凯某生物技术股份有限公司、凯某（金乡）生物材料有限公司等侵害技术秘密纠纷民事二审民事判决书》[案号：(2022)最高法知民终445号]。

实战指南：

一、一审法院与二审法院在审理重复起诉争议焦点时，均依据“诉讼主体+诉讼标的+诉讼请求”三要件进行审查。

本案双方争议持续数年，刑事案件与民事案件交叉，一审、二审程序相继展开，关联主体众多；权利人在不同案件中虽权利基础相同，但秘点划分不同，主张赔偿的期间亦不同。上述特殊情况，使得重复起诉问题成为本案一审、二审的争议焦点。本案虽系个案，具有特殊性，但对于重复起诉的审查框架，一审法院与二审法院均遵循《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）第二百四十七条的规定：当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。据此，构成重复起诉须同时具备上述三个条件。

具体判断时，应当从以下三个方面审查：首先，当事人是否相同。这是判断前后诉是否属于同一案件的主体标准，通常较易判断。具有同一性的当事人包括诉讼担当人、当事人的继受人等。当事人是否相同，不受其在前后诉中诉讼地位的影响；即使前后诉的原告、被告地位完全相反，仍应认定当事人具有同一性。其次，诉讼标的是否相同。诉讼标的是指法院在民事诉讼中审理和判断的对象，通常指当事人在实体法上的权利义务或者法律关系。最后，诉讼请求是否相同，或者后诉的诉讼请求是否实质上否定前诉裁判结果。判断时不应拘泥于表面文字，而应进行实质性审查。

二、具体到商业秘密案件，秘点划分属于诉讼标的要件，细化秘点属于不同的诉讼标的，另行起诉不构成重复起诉。

本案中，当事人和诉讼请求较易查明，通过比对不同案件的起诉材料即可得出明确结论，诉讼标的则由于秘点划分不同而不易判断。由于原告将228号案的五大类15个秘点细化为本案的五大类77个秘点，两审法院关于关联案件诉讼标的是否相同的审理思路，对处理此类纠纷具有重要借鉴意义。从整体上看，涉案商业秘密构成一个统一的权利基础；秘点如何划分，属于权利人自行决定的事项。法律并未对秘点划分的数量作出强制性规定，只要求权利人明确其主张的商业秘密具体内容。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕7号）第二十七条第一款规定：“权利人应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的商业秘密具体内容。仅能明确部分的，人民法院对该明确的部分进行审理。”

据此可知，秘点划分是权利人明确其主张的商业秘密具体内容的具体方式。在判断关联案件是否构成重复起诉时，秘点划分是识别诉讼标的是否相同的关键所在。商业秘密案件的诉讼标的，并非抽象的权利基础，而是权利人所主张的具体秘点、被诉侵权行为以及相应诉讼请求共同划定的审理对象。秘点既是权利基础的具体呈现，也是法院审理和判断的对象；秘点不同，诉讼标的往往也不同。因此，判断两案是否构成重复起诉，不能仅看两案的权利基础是否同一，也不能仅看秘点数量是否变化，而应当对秘点内容进行实质性比对：一是比对前诉与后诉所主张的秘点是否指向同一技术信息；二是比对后诉的秘点是否属于前诉秘点的简单拆分、解释或者补充；三是比对两案的被诉侵权行为、侵权期间及赔偿请求是否同一。若后诉只是将前诉已经主张的同一技术信息拆分成更多秘点，或者仅对秘点作更细致的文字描述，其实质审理对象并未改变，仍可能构成重复起诉；反之，若后诉的秘点包含前诉未涉及的新技术信息，或者针对的是前诉未审理的新侵权行为、新的赔偿期间，则两案诉讼标的不同，不宜认定构成重复起诉。

李营营律师团队专业介绍：
李营营律师团队长期专注于商业秘密、计算机软件及企业技术保护领域的争议解决与专项合规服务，能够围绕技术成果从形成、确权、使用、许可到维权的全生命周期提供法律支持。团队服务事项涵盖技术秘密、经营秘密侵权，员工及核心技术人员离职带走资料，竞业限制与人才争夺，软件著作权确权及侵权诉讼，源代码、目标程序、数据库结构和接口调用比对，开源软件合规，技术合作、委托开发、许可实施及成果归属争议。团队注重法律与技术事实的交叉验证，可结合代码仓库、研发文档、版本记录、编译部署信息、服务器日志、邮件及即时通信、访问权限和下载记录，设计电子数据取证、证据保全、行为保全及司法鉴定方案；针对鉴定意见，能够从检材来源、提取过程、哈希校验、版本对应、非公知性、同一性、实质性相似及因果关系等方面开展审查和质证。除诉讼案件外，团队还可协助科技企业建立分级分类的技术秘密保护体系，完善保密制度、涉密载体管理、员工入职在职离职流程、合作伙伴权限控制、研发及代码管理、开源组件审计和技术合同机制，并结合产品形态和商业模式开展风险排查与应急响应。团队坚持以权利基础、技术载体、接触路径、使用行为、损害结果和责任主体为主线构建证据体系，根据委托人的诉讼地位制定权利稳定性论证、侵权链条证明、技术抗辩、损害赔偿计算及谈判解决方案，努力将专业法律服务转化为可执行的技术保护措施。