开创电气债务纠纷或成上市拦路虎 高价收购关联方疑似利益输送

据深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第54次审议会议定于2022年8月18日召开，届时将审议浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”）的首发申请。

开创电气是一家主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易的专业电动工具制造商。公司生产的电动工具产品主要包括交流类电动工具和直流类电动工具两大类，以交流类电动工具为主。开创电气产品涵盖电圆锯、多功能锯、往复锯、角磨机、抛光机、冲击钻、电扳手等三十多个品类产品。

开创电气本次IPO拟公开发行新股不超过2,000万股，且不低于本次发行后总股本的25%。拟募资5.39亿元，其中2.02亿元用于年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目；0.68亿元用于年产100万台交流电动工具建设项目；0.37亿元用于研发中心项目；0.82亿元用于营销网络拓展及品牌建设提升改造项目；1.50亿元用于补充营运资金。

2019年至2021年，开创电气境外销售收入占比分别为83.92%、85.05%和 83.74%，占比较高，且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。公司在美国市场的销售收入分别为30,551.48万元、34,577.58万元和35,448.50万元，占主营业务收入的比例分别为64.54%、52.67%和44.46%，美国市场销售占比较高。当前日益紧张的全球贸易形势下，风险暗藏，若出现关税壁垒增加、汇率波动、或被贸易制裁等不利情形，势必会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

高价收购关联方疑似利益输送 多个主要供应商滥竽充数

浙江金磐机电实业有限公司 （以下简称“金磐机电”）是开创电气的关联方之一，是开创电气实际控制人吴宁的父亲吴明芳实际控制的企业。2018年6月30日，金磐机电董事会作出决议，同意以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立开承电气。

2018年12月26日，金磐机电通过董事会决议，并与开创电气签署了《股权转让协议书》，同意开创电气以现金向金磐机电收购其持有的开承电气100%股权，股权转让价格以银信评报字（2018）沪第1989号《资产评估报告》评估值为基础，确定为6,630.00万元。

开创电气于2018年12月14日完成股权转让价款的支付。2018年12月26日，开承电气完成上述股权转让所涉工商变更登记手续。本次资产重组完成后，开承电气成为开创电气全资子公司。

就在开创电气收购开承电气100%股权同日，开承电气与中国工商银行股份有限公司金华分行（以下简称“工商银行金华分行”）签署了《最高额抵押合同》，合同约定开承电气为金磐机电自2018年1月10日至2023年1月10日期间内工商银行金华分行对金磐机电享有的债权，在5,530万元的最高余额内承担抵押担保，抵押物为开承电气持有的浙（2018）金华市不动产权第0060085号《不动产权证》所载的53,529.30平方米房屋及94,412.0平方米土地使用权。

2019年3月6日，开创电气作出股东会决议，同意吸收合并开承电气，开承电气在被吸收合并后注销，其资产及债权债务由开创电气承继。2019年3月6日，双方签署《合并协议》，约定由审计机构对合并双方截至 2019年2月28日的财务状况进行审计，将截至合并基准日的开承电气全部资产并入开创电气，合并后开创电气注册资本6,000万元不变，股东不变。

2018年12月26日开创电气以6,630.00万元的高价受让开承电气100%股权，仅仅3个月后的2019年3月6日开创电气就将开承电气紧急注销了。也不排除为金磐机电利益输送从而损害发行人的利益。

2019年-2021年报告期各期末，浙江飞月进出口有限公司（以下简称“浙江飞月”）都是开创电气的第二、第四、第一大供应商，采购金额分别为1,785.88万元、1,904.89万元、3,207.29万元；占当期采购总额的比例分别为5.53%、4.15%、5.14%。根据(2016)浙0784执3643号执行裁定书信息显示，2016年8月浙江飞月因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被永康市人民法院列为失信被执行人名单。

2020年-2021年浙江旋风工具制造有限公司（以下简称“旋风工具”）都是开创电气的第二、第一大供应商，采购金额分别为2,531.21万元、2,644.89万元；占当期采购总额的比例分别为5.52%、4.23%。

根据永人社罚决字〔2018〕9号行政处罚信息显示，旋风工具在2018年3月10日起至2018年6月21日止招用吴笛（女，汉族，2002年10月7日出生，住址：云南省昭通市镇雄县五德镇大营村民委员会小河沟组54号附1号，公民身份号码：532128********6323）从事装配工工作，共计3个月12天。

吴笛在旋风工具做工期间其年龄尚未满16周岁。违反了《禁止使用童工规定》第二条第一款关于“国家机关、社会团体、企业事业单位、民办非企业单位或者个体工商户均不得招用不满16周岁的未成年人”的规定，属使用童工的行为，被永康市人力资源和社会保障局处以行政处罚一次。

根据永人社罚决字﹝2019﹞1号行政处罚信息显示，旋风工具于2018年10月25日开始招用花某某从事压机工作至2018年11月23日止，共计30天。花某某在旋风工具做工期间其年龄尚未满16周岁。违反了《禁止使用童工规定》第二条第一款关于“国家机关、社会团体、企业事业单位、民办非企业单位或者个体工商户均不得招用不满16周岁的未成年人”的规定，属使用童工的行为，被永康市人力资源和社会保障局处以行政处罚一次。

浙江精创工具有限公司（以下简称“精创工具”）是开创电气2020年第三大供应商，2020年采购金额为1,910.66万元，占当期采购总额的比例为4.16%。

根据(2018)浙11执129号、(2022)渝05执334号执行裁定书信息显示，2018年和2022年精创工具被强制执行2次，执行总标的为1800多万元。

根据(2016)丽仲案字第108号执行裁定书信息显示，2018年3月精创工具因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的被丽水市中级人民法院列为失信被执行人。

武义县亚太电器有限公司（以下简称“亚太电器”）是开创电气2019年第三大供应商，2019年采购金额为1,644.12万元，占当期采购总额的比例为5.10%。

根据(2016)浙0782执566号执行裁定书信息显示，2016年1月亚太电器被义乌市人民法院强制执行1178万元，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，被义乌市人民法院列为失信被执行人名单。

债务纠纷或成上市“拦路虎” 与主要股东疑似利益交换

招股书显示，截至本招股说明书签署日，开创电气实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计13,358.09万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1,159.70万元，主要为个人小额借款和房贷，未出现到期未清偿的情况；为金磐机电、永康市倍力工具有限公司、铁牛集团、众泰控股、莱恩（中国）动力有限公司等第三方债务提供担保金额12,198.39万元。

针对铁牛集团该项担保债务，金磐机电及其他担保人已与债权人浦发银行永康支行达成仲裁调解协议：金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等为铁牛集团3,000万元借款及利息承担连带保证责任，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等于调解书生效当日向浦发银行永康支行支付100万元，于2021年12月30日前支付100万元，余款及利息于2022年12月30日前偿还。截至本招股说明书签署日，金磐机电已向浦发银行永康支行支付了两笔款项共计200万元，剩余债务本金为2,799.50万元（借款人铁牛集团已归还本金0.5万元）。

针对众泰控股的担保债务，截至本招股说明书签署日，该笔担保债务已到期。担保方已与债权银行达成和解协议，担保方承担3,000万元担保债务，自2021年7月开始每个月20日前由担保方归还贷款本金5万元，2022年6月底前，全额清偿剩余贷款本息。

2022年6月9日，担保方与债权银行再次协商后达成新的和解协议。根据协议，担保方于和解协议签署前偿还贷款本金100万元，2022年 7、8、10、11、12 各月分别偿还本金20万元，9月偿还本金45万元；2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息。目前各方按照和解协议正常履约。

针对莱恩动力的担保债务，2022年4月，吴宁以其出售玉苑别墅5A幢的应收账款3,000万元为金磐机电、吴明芳清偿其为莱恩动力担保而形成的负债向债权人浙商银行义乌分行提供应收账款质押担保，鉴于该幢房产为吴明芳及其家人为化解债务提供的待处置资产之一，本次系根据吴明芳的整体安排出售资产用于偿债，且除上述应收账款质押外，吴宁本人未提供保证担保或承担其他担保责任，在吴宁切实履行与浙商银行义乌分行质押协议所约定的义务，以及与林浙南签署的房屋出售协议所约定各项义务的情况下，上述安排不会额外增加吴宁的个人偿债负担。

针对上述债务，吴明芳承诺以其本人和家庭成员持有的位于杭州市玉皇山路的4套别墅以及长期借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务。

吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因是瑞铭投资未按照其与杭州市土地管理局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》规定的流程和《杭州市房屋转让合同》的约定办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记，鉴于该房屋的转让方实际取得了该房产对应的土地证，且吴明芳、吴群英、吴宁受让该房产后实际已于2002年取得了该房屋的所有权证，该等房产不存在作为违规建筑被拆除的风险。

上述房屋因所在土地未完成产权转移登记，吴宁、吴明芳、吴群英已提起诉讼，要求房产出售方配合办理产权转让的不动产登记全部手续。2020年8月，因瑞铭投资有限公司未按约定办理房屋土地使用权证，吴宁及其父亲吴明芳、吴明芳的配偶吴群英分别起诉瑞铭投资有限公司，要求被告配合其向房屋登记部门申请办理杭州玉苑别墅3号、6号、5号楼A座、5号楼B座的房屋不动产登记手续，并支付违约金。2020年8月10日，浙江省 杭州市中级人民法院受理了上述案件。截至本招股说明书签署日，经法院调解，各方当事人已达成诉讼调解，约定由被告配合原告申请办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记手续。

2021年6月5日，吴群英与吴苏连签署了《房屋买卖合同》，约定吴群英将其名下的前述杭房权证西更字第14879369号房产出售给吴苏连，购买方对标的房屋尚未办理国有土地使用权登记的情况均予以认可，并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下，约定标的房屋的转让总价为5,200万元。

购买方预先支付款项3,000万元，其中2,500万元于合同签订之日起支付，剩余500万元在合同签订之日起3个月内支付。若在2022年5月4日前，出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款2,200万元不再支付，购买方以已支付的3,000万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日，吴苏连已支付购房款5,000万元，尚待支付余款200万元。因房屋产权证换证登记手续尚在办理，所需办理时间与合同签署时预估时间有较大差异，吴苏连与吴群英经协商签署了补充协议，约定上述房产不动产权证换证登记事项的办理期限延长至2022年12月31日。

2021年12月24日，吴宁与林浙南签署了《房屋买卖合同》，约定吴宁将其名下的前述杭房权证西更字第14879372号房产出售给林浙南，约定标的房屋的转让总价为5,000万元，购买方预先支付款项2,000万元，若在2022年12月28日前，出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款3,000万元不再支付，购买方以已支付的2,000万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日，林浙南已支付购房款2,000万元，尚待支付余款3,000万元。

除杭房权证西更字第14879369号、第14879372号房产外，上述别墅资产剩余总评估价值为10,600万元，但尚未确定受让方。

若开创电气能成功上市，上市后也许会持续在二级市场上套现来偿还实控人债务从而损害中小股东和投资者的利益，投资者请谨慎看待。

林浙南是开创电气的第六大股东，持有公司240万股，持股比例为4%。招股书显示，开创有限于2018年3月1日召开股东会，同意增加注册资本1,737万元，增资价格为1元/注册资本，增加部分由员工持股平台先河投资认缴出资 1,257万元，外部战略咨询顾问王莹认缴出资300万元，外部战略咨询顾问林浙南认缴出资180万元。

2020年9月18日，吴宁与罗相春，吴用与王莹、林浙南，吴静与林浙南分别签订了《股份转让协议》，吴宁将其持有的开创电气270万股股权以11.67元/股转让给罗相春，吴用将其持有的开创电气90万股股权、35万股股权以11.67元/股分别转让给王莹、 林浙南，吴静将其持有的开创电气25万股股权以11.67元/股转让给林浙南。

2021年12月24日，开创电气实际控制人吴宁与林浙南签署《房屋买卖合同》，吴宁将其合法持有的位于杭州市的玉苑别墅5幢A座的房屋作价5000万元出售给林浙南。协议约定受让方应于合同签署日5日内支付2000万元;应于2022年12月28日办理权属登记后10日内支付剩余3000万元，出售方承诺在办证期限到期后一个月内，配合购买方办理标的房屋的所有权过户手续。该别墅购入只花了465万元，如今评估值2700万元。而林浙南的接手合同价格为5000万元，目前尚未办理房屋土地使用权证。林浙南高价购买开创电气实际控制人吴宁位于杭州市的玉苑别墅，从商业逻辑上来看，林浙南曾低价受让开创电气股份，似乎存在利益交换的可能性。

关联交易占比畸高 募资补流必要性存疑

博旭电子、辰创金属、量信机械、洪滨塑料、启腾工贸、永康启磐、辰创金属、圆力工具、中硕工具、旋风工具、戈博机电、倍力工具都是开创电气的关联方之一。报告期各期末开创电气向以上关联方采购金额分别为5,394.42万元、9,472.75万元、10,308.90万元；占当期采购总额的比例分别为16.72%、20.65%、16.51%，关联交易占比较高。

报告期内，开创电气向圆力工具、中硕工具、脉拓工具、戈博机电、永康启磐、辰创金属等关联方销售金额分别为633.16万元、415.01万元、336.90万元；占当期销售总额的比例分别为1.32%、0.61%、0.42%。

我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。关联交易容易滋生利益输送的问题，因此不可避免地受到交易是否具有商业实质、公司经营是否存在独立性问题的质疑。

2019年2月，开创电气股东会决定现金分配利润960.00万元，并于当月实施利润分配。

经2019年第一次临时股东大会审议，开创电气于2019年10月实施利润分配方案，以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计派发现金股利1,920.00万元（含税）。

经2019年年度股东大会审议，开创电气于2020年5月实施利润分配方案，以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计派发现金股利1,920.00万元（含税）。

经2021年第一次临时股东大会审议，开创电气于2021年3月实施利润分配方案，以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.80元（含税），共计派发现金股利2,880.00万元（含税）。

2021年10月25日，开创电气第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。2021年11月9日，公司股东大会审议通过了该项议案。公司于2021年11月实施利润分配，共计派发现金股利960.00万元（含税）。

报告期内开创电气分红合计8640万元，本次IPO拟募资1.5亿元补充流动资金，其募资补流的合理性和必要性存疑。

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