飞南资源竞争对手既是客户又是供应商 收购子公司价格似乎不公允

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年9月14日召开2022年第64次上市委员会审议会议，届时将对广东飞南资源利用股份有限公司(以下简称“飞南资源”)创业板IPO进行审核。

飞南资源主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖”危险废物收集、无害化处置、资源回收利用”的环保企业。目前，公司拥有广东、江西两大处置基地，可处置危险废物包括HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）四大类，证载处置能力达61.5万吨/年。公司将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，能够将不同批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜物料，在成本可控的情况下，实现金属回收利用，产出含铜产品、含贵金属产品等。

飞南资源本次IPO拟发行数量不超过4,000万股，且不低于本次发行后公司股份总数的10%。拟募资15.00亿元，其中12.00亿元用于江西巴顿多金属回收利用项目；3.00亿元用于补充营运资金。

2019年-2021年飞南资源危废处置费销售金额分别为27,592.19万元、31,317.03万元、31,089.21万元；占当期主营业务收入比例分别为6.46%、6.49%、3.94%。飞南资源资源化产品销售金额分别为399,841.61万元、450,994.42万元、758,106.78万元；占当期主营业务收入比例分别为93.54%、93.51%、96.06%。

资源化产品主要为提炼高纯度电解铜及其他贵金属，并未有多少技术含量。是否真的符合创业板三创四新标准？

实控人曾参与多次行贿 子公司死亡安全事故未披露

2021年3月19日，中国裁判文书网公布了广州市荔湾区人民法院（以下简称“荔湾区法院”）于2020年12月30日作出的（2020）粤0103刑初1022号《刑事判决书》，一审判决被告人章金鸿犯受贿罪及行贿罪（以下简称“章金鸿案”）。荔湾区法院审理查明：2009年至2020年5月间，被告人章金鸿在广州市环境保护科学研究院（以下简称“广州市环科院”）任职期间，在受飞南资源委托开展有关业务过程中，以“加班费”等名义，先后多次收受飞南资源董事长兼总经理孙雁军给予的贿赂共计125万元。

广州市环科院为广州市生态环境局直属的事业单位。2016年之前，广州市环科院一直受托为飞南资源（及其前身飞南有限）编制环评报告，章金鸿是广州市环科院指定的项目负责人。在履行广州市环科院与飞南资源的业务合同过程中，章金鸿每次都故意拖延很长时间不出报告，孙雁军为尽快取得报告，每次以现金方式给予章金鸿一定金额的“加班费”等。自2009年至2016年，章金鸿以“加班费”等名义合计向孙雁军收取105万元，该105万元被荔湾区法院认定为章金鸿受贿金额。

自2016年6月开始，飞南资源拟申请增加证载危废处置能力，由20万吨提升到45万吨，需要环评机构出具环评报告。由于存在国家对环评机构脱钩的要求，广州市环科院不能再承接飞南资源的环评业务，加之章金鸿对公司的环评业务非常熟悉，飞南资源便委托章金鸿推荐的公司为其出具环评报告。

2019年12月，飞南资源按照章金鸿的安排，又与另一家公司签署了一份咨询服务合同，并以公司自有资金向该公司支付了税前21.9万元，荔湾区法院认定此笔款项中章金鸿受贿金额为20万元。根据荔湾区监察委的说明，飞南资源的前述行为属于单位向国家工作人员行贿。

飞南资源实际控制人孙雁军以105万元向章金鸿支付“加班费”，似乎故意以加班费的名义从而行贿。法院已认定飞南资源前述行为属于单位向国家工作人员行贿，虽未被检查机关立案起诉，但不排除会被追加刑事处罚的可能性，投资者请谨慎看待。

招股书显示，飞南资源此次IPO计划募集资金15亿元，其中12亿元将用于江西巴顿多金属回收利用项目，该项目实施主体为江西巴顿。2017年8月，江西巴顿在成立后开始申请建设多金属二次资源综合回收利用项目(以下简称“巴顿项目”)。具体来看，江西巴顿为巴顿项目的建设单位，中国二冶集团有限公司(以下简称“中国二冶”)为巴顿项目的施工单位，江西铜业建设监理咨询有限公司(以下简称“江铜监理”)为巴顿项目的监理单位。

巴顿项目曾发生涉及2人死亡1人受伤的安全事故发生在飞南资源报告期内，但飞南资源在招股书中却称，“报告期内，公司不存在安全隐患，未发生重大安全生产事故”，直到深交所对飞南资源进行问询后才披露此事。飞南资源对于信息披露似乎有所遗漏。

关联交易或存利益输送 供应商劣迹斑斑

广东中耀环境科技有限公司（以下简称“中耀环境”）是飞南资源的参股公司之一，飞南资源持有中耀环境10%的股权。邓悦通过广东在勤实业发展有限公司持有飞南资源参股公司中耀环境76%股份，为中耀环境实际控制人。

2021年中耀环境都是飞南资源的供应商和客户，2021年飞南资源向中耀环境关联销售金额为486.80万元；2021年飞南资源向中耀环境关联采购金额为13,275.38万元。报告期内，飞南资源向邓悦及其关联方关联采购的金额分别为9,024.41万元、10,601.38万元、11,998.32万元，占营业成本的比例分别为2.56%、2.67%、1.74%。

我们《一搜财经》研究后发现，江西巴顿环保科技有限公司（以下简称“江西巴顿”）是飞南资源的控股子公司之一，戴春松持有江西巴顿8%的股权，同时戴春松还是瑞金盛源环保科技有限责任公司（以下简称“瑞金盛源”）的实际控制人。

2019年-2021年报告期各期末瑞金盛源也都是飞南资源的供应商和客户，公司向瑞金盛源关联销售金额分别为7,561.84万元、7,506.47万元、20,180.11万元；占当期营业收入的比例分别为1.77%、1.55%、2.55%。报告期各飞南资源向瑞金盛源关联采购金额分别为176.00万元、181.85万元、659.44万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。关联交易往往是IPO过程中审核较多的一项内容，因为关联交易中往往存在夸大业绩、压缩成本、做大利润等做法，这都是审核中比较谨慎的地方，容易滋生利益的温床。

淮安龙创金属制品有限公司（以下简称“龙创金属”）是飞南资源2021年第一大供应商，2021年飞南资源向其采购金额为27,240.64万元，占当期采购总额的比例为3.80%。根据工商资料显示，龙创金属成立于2019年5月，法人代表王连洪，注册资本500万元，经营范围：金属制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：石墨及碳素制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制品销售。公司正式员工0人（0人参保）。

贵溪市德融实业有限公司（以下简称“德融实业”）是飞南资源2021年第二大供应商，2021年飞南资源向其采购金额为17,559.89万元，占当期采购总额的比例为2.45%。根据工商资料显示，德融实业成立于2012年10月，法人代表夏凯，注册资本15000万元，经营范围：一般项目：有色金属合金销售，技术进出口，再生资源销售，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），建筑材料销售，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属废料和碎屑加工处理。公司正式员工0人（0人参保）。

虚构前五大客户和供应商，往往是上市造假的重要手段。公开资料很少正式员工为0人的这类公司，有皮包公司之嫌。拟上市公司与之交易存在问题和风险，交易真实性存疑。以上两家正式员工为0人的主要供应商是如何在报告期内生产出3亿多元的原材料供应给飞南资源的？飞南资源与龙创金属和德融实业的购销数据是否真实？保荐机构湘财证券是否对以上两家供应商作过走访与尽调？

2020年-2021年上海勇泽国际贸易有限公司（以下简称“上海勇泽”）都是飞南资源的第四、第三大供应商，采购金额分别为12,835.44万元、17,425.97万元；占当期采购总额的比例分别为3.19%、2.43%。

根据(2015)鄂鄂城民初字第00356号执行裁定书信息显示，2015年8月上海勇泽因其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的被鄂州市鄂城区人民法院列为失信被执行人名单。

清远华清再生资源投资开发有限公司（以下简称“清远华清”）是飞南资源2019年第二大供应商，2019年飞南资源向其采购金额为15,495.62万元，占当期采购总额的比例为5.24%。

根据清环罚[2016]21号环保处罚信息显示，2016年11月清远华清因违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款“建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。水污染防治设施应当经过环境保护主管部门验收，验收不合格的，该建设项目不得投入生产或者使用”，被广东省清远市环保局处以行政处罚一次，并责令停产、停业、关闭并罚款30万元。

根据清环清城罚〔2021〕31号环保处罚信息显示，2021年3月8日至2021年3月11日，清远市生态环境局对清远华清进行现场检查，检查发现清远华清A3-4车间存放约1吨工业固体废物（废塑料），未采取符合国家环境保护标准的防护措施（未存放于防止雨水径流进入的贮存场所内，未建设避免渗滤液量增加和滑坡的措施，未设置导流渠），违反了中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第十款，被清远市生态环境局处以行政处罚一次，并处罚款20万元。

根据(2018)粤1802执5513号执行裁定书信息显示，2018年12月清远华清和和其原法人刘肖被清远市清城区人民法院列为限制消费令名单，也就是我们俗称的“老赖”。就在清远华清刚被列为老赖后，2019年就成为了清远华清的第二大供应商。

飞南资源主要供应商劣迹斑斑，是否意味着公司在供应商甄选上存在较大问题？自身产品质量又是否受到影响？

竞争对手既是客户又是供应商 对赌协议未完全解除

招股书显示，东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）主要致力于工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测等业务。由于危险废物处置存在地域性限制，飞南资源同行业可比上市公司中，东江环保在广东省的业务占比较高，飞南资源的主要竞争对手为东江环保。

2021年度，东江环保主营业务毛利率高于飞南资源，主要原因为：2021年度，东江环保危废处置业务收入占收入总额的比例为42.64%，飞南资源危废处置费收入占收入总额的比例为3.94%。由于东江环保危废处置业务收入占比高于飞南资源，且危废处置业务毛利率较高，导致东江环保主营业务毛利率高于飞南资源。与东江环保相比，飞南资源收集危险废物在资质类别和资质规模方面均少于东江环保，与东江环保还存在一定的差距。但得益于危固废协同处置工艺，飞南资源能够实现危险废物深度资源化至电解铜。

2019年和2021年东江环保都是飞南资源的第三、第五大供应商，采购金额分别为15,114.92万元、14,461.24万元；占当期采购总额的比例为5.11%、2.02%。报告期各期末，东江环保还都是飞南资源非固定价格模式下危废处置费第一大客户，销售金额分别为484.81万元、5,298.09万元、3,345.38万元；占非固定价格模式下危废处置费总额的比例分别为5.13%、50.51%、52.90%，呈逐年上升趋势。

东江环保既是飞南资源的主要竞争对手，又是飞南资源的主要供应商，还是飞南资源的客户之一，一家存在竞争关系的公司“身兼三职”，其合理性存疑。飞南资源对东江环保的定价策略是否与其他客户存在差异？是否存在体外资金循环粉饰业绩？

2017年3月，飞南有限、国泰金源、孙雁军及何雪娟夫妇签订《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就国泰金源作为机构投资者对飞南资源进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定，涉及业绩承诺与补偿、股权质押、重大事项决策权（一票否决权）、投资者特别保护权利等事项。

2018年10月，国泰金源根据《关于退伙及分拆方案的协议》转让了其持有的部分飞南有限股权，受让方为潘颖、宏盛开源、王安邦、正业宏源、王琼、陈爱玲、潘国忠。

2018年10月、2020年10月，飞南有限、国泰金源、孙雁军、何雪娟，以及股权受让方潘颖、宏盛开源、王安邦、正业宏源、王琼、陈爱玲、潘国忠分别签订《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议之补充协议》、《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议之补充协议（二）》，终止了业绩承诺及补偿、股权质押、重大事项决策权等事项，并调整了部分投资者特别保护权利的约定。

根据《投资协议》及补充协议之约定，除共同出售权、优先认购权、反稀释权、回售权等投资者特别保护权利处于失效且附带恢复条款状态外，对赌条款已彻底终止，对协议相关各方不再具有法律效力。恢复条款涉及的投资者特别保护权利的当事人为相关股东及控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟，发行人不作为该等投资者特别保护权利的当事人。

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。

飞南资源是否存在上会材料里披露对赌协议的义务承担方为相关股东及控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟以符合监管要求，但在私下另行签署了抽屉协议，以飞南资源为义务承担方，一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，发行人将作为义务承担方来履行所有对赌条款？

收购子公司价格似乎不公允 核心专利技术存疑

江西飞南环保科技有限公司（以下简称“江西飞南”）是飞南资源的全资子公司之一，曾用名横峰县南方有色金属有限公司（以下简称“南方金属”）。

2007年11月，孙雁军、高卫星、俞挺共同以货币资金出资成立南方金属。南方金属设立时，高卫星、俞挺持有的股权实际为代孙雁军持有。

2007年11月21日，江西永华和信会计师事务所横峰分所出具“赣永华横验字[2007]第101号”《验资报告》，经审验，截至2007年11月21日，上述股东以货币资金出资的1,000万元已实缴到位。

2009年12月3日，孙雁军与俞挺签订《股权转让协议书》，孙雁军将其持有的南方金属10.00%的股权以人民币100万元的价格转让给俞挺。本次股权转让经南方金属2009年12月9日召开的股东会决议通过，于2009年12月18日在横峰县工商局进行了变更登记。上述股权转让情形，实为孙雁军委托俞挺代为持有该10%南方金属股权。

2016年9月18日，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订《股权代持协议》，孙雁军委托俞挺、高卫星作为自己对南方金属1,000万元出资（对应100%股权）的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利。

2017年5月12日，高卫星、俞挺分别与广东飞南签订《股权转让协议》，约定高卫星、俞挺将各自名义持有的江西飞南50.00%的股权以501万元的价格（合计1,002万元）转让给飞南资源。

2017年5月12日，江西飞南召开股东会审议通过上述股权转让事项，并同意公司名称变更为―江西飞南环保科技有限公司‖。2017年5月17日，江西飞南在横峰县工商局进行了变更登记。

招股书显示，2021年江西飞南的营业收入为42.43亿元，总资产为19.83亿元，净资产为2.70亿元，净利润为1.26亿元。

2021年江西飞南产生1.26亿元的净利润，飞南资源实际控制人孙雁军却在2017年以1002万元的低价将江西飞南的100%股权转让给飞南资源。存在为公司利益输送的可能性。

招股书披露的核心技术人员共4名，其中两名研发人员许国洪、毛谙章均为2018年才加入飞南资源。在加入公司之前，许国洪作为发明人之一的发明专利共有2项；而毛谙章更是多产，作为发明人之一的发明专利共有23项。

毛谙章在加入飞南资源之后参与的5项发明专利有多项与原单位工作成果内容有重合的迹象：如发明专利“高酸度体系中的脱砷方法及高酸度体系中砷的回收方法”，在之前发明专利中有多项涉及除砷方法和含砷废物的处理方法；“一种多金属回收系统、方法及装置”与之前发明专利中涉及电积方法以及金属电积装置更是高度吻合，而许国洪之前的发明专利也均与提炼贵金属相关。

飞南资源核心技术人员曾是否与原单位签署竞业禁止协议？公司的多项发明专利是否都属于核心技术人员在原单位的技术成果？

免责声明：本文所有内容均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息，《一搜财经》观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文内容中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，《一搜财经》不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。