金泉旅游从员工一日三餐上抠出公司利润，高新技术企业资质存疑

据证监会网站近日消息，证监会第十八届发行审核委员会定于2022年9月15日召开2022年第105次发行审核委员会工作会议，届时将审议扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“金泉旅游”）的首发申请。

金泉旅游主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品。公司主要以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供高品质户外用品。公司主要客户关联的集团有Newell Brands Inc.（纳斯达克主板上市）、VFCorporation（纽约证券交易所主板上市）、Fenix Outdoor International AG（瑞典斯德哥尔摩证券交易所上市）、Oberalp Group、Bergans Fritid AS、Mont Bell Co., Ltd.、RecreationalEquipment,Inc、Spotlight Group Holdings Pty Ltd、Klattermusen AB、Bystronic AG（瑞士证券交易所上市）、Equip Outdoor Technologies UK Ltd、Elevenate AB、The Warehouse Group Limited（新西兰证券交易所主板上市）、Camp Spa、HelsportA/S等国际知名企业。客户旗下主要品牌有Coleman（科勒曼）、The North Face（北面）、Fjallraven（瑞典北极狐）、Salewa（沙乐华）、Bergans（博根斯）、Mont-bell（梦倍路）、REI（安伊艾）、Mountain Designs、Klattermusen（攀山鼠）、Mammut（猛犸象）、Rab（睿坡）、Elevenate、Torpedo7、Camp（坎普）、Helsport等。

金泉旅游本次IPO拟公开发行不超过1,675.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资4.12亿元，其中0.93亿元用于年产25万顶帐篷生产线技术改造项目；0.98亿元用于年产35万条睡袋生产线技术改造项目；0.60亿元用于户外用品研发中心技术改造项目；0.71亿元用于扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目；0.90亿元用于补充流动资金。

报告期内，金泉旅游营业收入分别为49,114.38万元、59,561.78万元、59,697.40万元、36,924.96万元；净利润分别为6,253.06万元、8,274.19万元、5,951.87万元、4,212.95万元。2019年和2020年营业收入旗鼓相当，净利润却下滑28.07%。

金泉旅游境外销售主要国家地区为美国、瑞典、挪威、意大利、日本、法国等地，每年销售额相对比较集中。报告期内金泉旅游境外销售金额分别为46,622.94万元、57,793.97万元、58,590.46万元、36,304.11万元；占当期营业收入的比例分别为95.51%、97.61%、98.96%、98.76%，占比均在95%以上。当前日益紧张的全球贸易形势下，风险暗藏，若出现关税壁垒增加、汇率波动、或被贸易制裁等不利情形，势必会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

信息披露“玩花样”

招股书显示，居万年是金泉旅游的第四大股东，持有金泉旅游5万股股份，持股比例为0.1%。

扬州星威野营装备有限公司（以下简称“扬州星威”）是居万年持股50%并担任总经理的企业。根据工商资料显示，扬州星威成立于2010年1月，法人代表俞远德，注册资本300万元，经营范围：行军床、折叠桌椅、帐篷、睡袋、背包、服装等户外用品及其配件、编织带、服装辅料、民族乐器生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品和技术除外）、组织户外体育活动、户外野营用品的维修、保养、使用等技术培训（非学历性培训）；房屋租赁。

扬州泉友户外用品有限公司（以下简称“扬州泉友”）是居万年持股15%的企业，根据工商资料显示，扬州泉友成立于2018年2月，法人代表周余，注册资本500万元，经营范围：帐篷、背包、服装、睡袋、户外用品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

邗江区乔宇野营用品厂（以下简称“乔宇野营”）是居万年实际控制的个体工商户，根据工商资料显示，乔宇野营成立于2012年10月，经营者为居万年，经营范围：帐篷、睡袋、背包、服装鞋帽、玩具、行军床、折叠桌椅及相关配件生产，销售。

招股书显示，金泉旅游主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品。扬州星威、扬州泉友、乔宇野营的主营业务都与金泉旅游如出一辙，似乎与金泉旅游存在实质性同业竞争关系。报告期内乔宇野营还是金泉旅游外协加工供应商之一。

根据(2016)苏1003执3065号执行裁定书信息显示，2016年11月金泉旅游因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的被扬州市邗江区人民法院列入失信被执行人名单。意味着金泉旅游在诚信经营上存在一定问题。

根据裁判文书网（2020）苏1002民初4767号侵权纠纷民事一审民事判决书信息显示，原告中实会祥（北京）春节文化传播有限公司于2014年12月31日创作完成了美术作品中国结符号，于2016年3月23日向中华人民共和国国家版权局进行了著作权作品登记，并取得登记号为国作登字2016-F-00262619号的作品登记证书。

2019年2月2日，权利人在浙江天猫有限公司的天猫电子商务经营平台上发现，被告江苏飞耐时户外用品有限公司在其经营的天猫网店“fjallraven旗舰店”上，销售一款名为“fjallraven/北极狐双肩背包女新年款户外旅行背包新款书包23510C”的背包，该款书包上印有著作权人拥有上述著作权的中国结符号。原告中实会祥（北京）春节文化传播有限公司发现后，立刻通过淘宝与被告江苏飞耐时取得联系，告知其侵权的事实，但被告江苏飞耐时收到消息后并未作出任何回复。

截至2019年3月25日，“北极狐双肩背包女新年款户外旅行背包新款书包23510C”前台数据销量为647只，单价为699元/只，违法所得共452253元。

法院最终判令：

（1）江苏飞耐时户外用品有限公司应当立即停止销售印制有中实会祥（北京）春节文化传播有限公司创作的中国结的背包，并于本判决生效后七日内向原告书面赔礼道歉；

（2）江苏飞耐时户外用品有限公司向中实会祥（北京）春节文化传播有限公司赔偿16200元（包括维权费用）。

根据扬邗税一 简罚 (2019) 217293号行政处罚信息显示，2019年6月金泉旅游参股子公司江苏飞耐时因违反税收法律规定被国家税务总局扬州市税务局处以行政处罚一次，并处罚款300元。

金泉旅游子公司江苏飞耐时以上侵权诉讼和行政处罚都发生在报告期内，招股书中却只字未提，金泉旅游的信息披露工作存在一定纰漏。

疑似关联方和关联交易非关联化披露

招股书显示，金泉旅游与Fenix Outdoor AB共同设立江苏飞耐时，江苏飞耐时获得了Fenix Outdoor AB或其关联方所拥有部分国际品牌在中国境内的家经营权，由江苏飞耐时支付商标使用费，其中包括知名商标Fjallraven（瑞典北极狐）。

江苏飞耐时主要销售的产品为服装、背包等，江苏飞耐时销售的产品使用的商标为被授权的国际品牌Fjallraven（瑞典北极狐）等品牌在中国注册的商标，江苏飞耐时的整体运营由金泉旅游与Fenix Outdoor AB共同承担。其中，金泉旅游向江苏飞耐时销售部分服装、背包产品，除金泉旅游外，江苏飞耐时根据品牌运营及销售情况也向其他供应商采购产品并对外销售。

Fenix Outdoor AB与Fenix Outdoor International AG都属于Fenix集团旗下企业。2018年-2020年Fenix Outdoor International AG都是金泉旅游的第二大客户，金泉旅游向其销售金额分别为6,154.78万元、11,959.22万元、11,155.62万元；占当期营业收入的比例分别为12.61%、20.20%、18.84%。

需要说明的是，Fenix Outdoor International AG应作为金泉旅游关联方进行披露，Fenix Outdoor International AG与金泉旅游的关联交易也应定义为关联交易，金泉旅游对于关联方和关联交易疑似非关联化披露。

扬州市嘉和旅游用品有限公司（以下简称“嘉和旅游”）是金泉旅游的关联方之一，是金泉旅游实际控制人林明稳的配偶李加凤的哥哥李加荣及其配偶持股100%的企业。报告期内，嘉和旅游还都是金泉旅游第三、第三、第二、第五大外协加工供应商，金泉旅游向其采购金额分别为574.89万元、448.12万元、526.83万元、235.21万元；占当期外协加工费总额的比例分别为9.63%、8.99%、12.04%、7.86%。

邗江区林立绣花厂（以下简称“林立绣花”）也金泉旅游的关联方之一，是金泉旅游实际控制人林明稳的妹妹林明娟担任负责人的个体工商户。报告期内林立绣花也是金泉旅游的外协加工供应商之一，金泉旅游向其采购金额分别为61.99万元、27.94万元、39.55万元、22.28万元。

招股书显示，金泉旅游与48个主要外协厂商进行确认，覆盖金泉旅游报告期各期外协加工费总额的比例分别为75.16%、78.07%、90.17%和84.19%，经确认其中部分外协厂商对金泉旅游业务占其总业务收入的比例超过50%，超过50%的企业就包括嘉和旅游和林立绣花。

嘉和旅游和林立绣花都是金泉旅游实际控制人亲属控制的企业，并且报告期内几乎只做金泉旅游一家客户的业务，其中是否存在利益相关或体外资金循环承担成本、费用等情形？

从员工一日三餐上“抠”出公司利润

2019年3月13日，邗江区市场监督管理局对金泉旅游员工食堂购进的韭菜进行抽样检验，发现所检项目存在部分指标不符合相关标准，针对上述事项，邗江区市场监督管理局于2019年5月16日出具了行政处罚决定书（扬邗市监案字（2019）39号），对公司处以罚款5,000元。

招股书显示，报告期内，金泉旅游委托王拥军及李加峰为发行人扬州厂区的员工提供餐饮服务，其中李加峰为发行人董事、总经理李宏庆的侄子，金泉旅游与李加峰的交易比照关联交易披露。报告期各期，金泉旅游与李加峰结算金额分别为55.18万元、84.84万元、111.35万元和61.20万元，占比分别为33.07%、45.73%、49.88%和49.33%。

王拥军负责为发行人在杨寿镇回归路的服装及帐篷厂区的员工提供餐饮服务，李加峰负责为发行人在杨寿镇牧羊路的睡袋厂区的员工提供餐饮服务。

我们《一搜财经》研究后发现，2020年2月-2021年上半年金泉旅游食堂伙食结算仅为早餐2.5元/人次、午餐6.8元/人次、4元/人次，合计一日三餐为13.3元/人次。

按照2021年的物价水平，13.3元的标准仅够员工一餐的伙食标准。金泉旅游是否存在故意压低伙食标准从而降低成本费用美化财报，进而，在通过公司高层进行私下资金转账采取账外补贴李加峰、王拥军的情形？建议保荐机构国金证券重点查一查李加峰、王拥军的银行卡资金流水，是否与金泉旅游实际控制人或高管存在大额资金往来的情形？

高新技术企业资质存疑，核心技术人员认定不严谨

招股书显示，2018年12月3日， 金泉旅游通过了高新技术企业认定，获得编号为GR201832008156号《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业的认定有一些硬性指标，例如：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占销售收入的比例不低于3%等。

截至2021年6月金泉旅游员工总人数为2427人，大学专科以上学历人员为295人，占比仅仅为12.15%。公司研发人员为86人，占员工总人数的比例仅为3.54%。2020年-2021年上半年金泉旅游研发费用分别为1,776.49万元、850.59万元；研发费用占营业收入的比例仅为2.98%、2.30%。

不难看出金泉旅游并不符合高新技术企业的认定标准，那么金泉旅游的高新技术企业证书是否通过何种“手段”获取？

招股书显示，金泉旅游仅有一项专利号为ZL201611026102.6的一种帐篷杆架组件的发明专利，专利申请日期是2014年11月，还是受让取得。

招股书显示，金泉旅游核心技术人员仅3名，分别为：

（1）王永林，生于1970年12月，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年至今，担任发行人帐篷版师。

（2）周业武，生于1970年11月，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年至今，担任发行人睡袋版师。

（3）张美琴，生于1979年10月，女，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任扬州五泉制衣厂缝纫员、扬州友谊服装厂服装版师；2004年至今，担任发行人服装版师。

我们《一搜财经》研究后发现，金泉旅游三名核心技术人员其中2人为中专和高中学历，仅1人为大专学历。根据金泉旅游专利信息显示，仅王永林在2019年参与了一项专利申请号为CN201910170404.8一种制备疏水和防污的织物和布料的方法的发明专利，王永林是专利发明人之一，但此专利也被驳回无效。周业武和张美琴并未对金泉旅游有过任何一项专利贡献。

反观报告期内，金泉旅游90%以上专利都是实际控制人林明稳和越南金泉经理康正植作为联合发明人发明的。

值得关注的是，金泉旅游并未将林明稳和康正植列为核心技术人员，其中的缘由也只有发行人能解释清楚了。

招股书显示，2010年底发行人前员工周鹏因发生车祸需要资金，金泉旅游出于对员工的关怀对其借款33.00万元，免收利息，后续公司每月从周鹏或其配偶丁朋的工资中扣减2,000.00元。截至报告期末，上述借款尚未偿还金额为10.26万元。

招股书既然表述周鹏为“前员工”，这是否说明周鹏在发生车祸后已从金泉旅游离职？

根据专利信息显示，从2012年-2015年周鹏参与了10多项实用新型专利的发明，是其中发明人之一。周鹏在2010年年底就已离职，却在2012年-2015年还在为金泉旅游申请专利，金泉旅游是否存在账外支付工资的情形？

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