阳光城失去“阳光”

阳光城最近不够“阳光”。

“0元购”员工持股计划，让阳光城（000671.SZ）10月26日晚间收到深交所关注函。

就在近日，香港破产管理署网站信息显示，阳光城旗下位于香港的阳光城嘉世国际有限公司（简称“嘉世国际”）被香港法院颁布清盘令，这是近年来大型中资房企在香港首例。

债务紧逼之下，阳光城业绩急速下滑。

阳光城（000671.SZ）2022年第三季度报告显示，前三季度，阳光城营业收入187.49亿元，同比减少54.64%；归属于上市公司股东的净亏59.37亿元，同比减少303.81%。

风雨飘摇中的阳光城将走向何方，地产金融视界近距离观察。

01

"0元购“员工持股计划

让阳光城收深交所关注函

10月20日，阳光城公司披露的《2022年员工持股计划（草案）》显示，此次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的上市公司股票，受让回购股票的价格为0元/股，员工持股计划分三期解锁，各期对应的公司层面考核指标分别为2023年实现扭亏为盈、2024年净利润为正且较2023年增长20%、2025年净利润为正且较2024年增长20%。

深交所对上述情况表示关注，让阳光城核实说明以下事项，地产金融视界简单总结：

1、2022年3月29日，阳光城披露的《关于终止第三期员工持股计划的公告》（以下简称《终止公告》）显示，阳光城终止第三期员工持股计划的原因为“鉴于目前行业政策发生变化及市场原因，且考虑主要激励员工已有部分离职，公司及行业业绩情况也发生巨大波动，本次员工持股计划无法实现计划之初衷”。请结合前期终止员工持股计划的具体原因及主要考虑、所处行业发展现状、公司经营及业绩情况、两个员工持股计划的主要差异情况及考虑等，说明你公司在终止前次员工持股计划后短期内又筹划实施新的员工持股计划的主要原因及合理性。

2、阳光城前次终止的员工持股计划分四期解锁，各期对应的公司层面考核指标分别为：以2019年上市公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为基数，2020年至2023年归母净利润年平均增长率不低于18.5%，2024年、2025年、2026年归母净利润分别较上年增长率达到18.5%、10%、10%。请结合目前行业发展环境、公司经营及业绩情况等，说明本次员工持股计划考核指标与前次员工持股计划存在较大差异的主要原因及考虑，是否符合公司当前业务发展规划与经营状况，公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励效果。

3、请你公司进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，以0元/股受让回购股票是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司持续竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

4．《草案》显示，本次员工持股计划参与对象合计不超过50人。请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与对象选取的方法及其合理性。

5．请结合上述问题，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

IPG中国首席经济学家柏文喜告诉地产金融视界，阳光城短期内在员工持股计划上的反复，以及新的零代价员工持股计划的合理性、是否构成公众投资者的利益的侵害，是此次阳光城受到深交所关注函的主要原因。

柏文喜说，一般而言，员工持股计划是以构建利益共同体的形式，将公司的长期发展与员工利益相捆绑来实现对员工激励的，因此原则上购股权不太可能是零代价，并且激励目标要有可执行性与可达成。此次阳光城不但以零代价赋予被激励员工购股权，涉嫌损害公众投资人利益，而且在行业情况不明朗、市场回暖存在较大不确定性且公司尚未走出流动性危机的情况下给定了较高的业绩增长目标，其可达成性也存在较大问题。

柏文喜表示，因此深交所发出关注函是十分及时的，而且关注点也是切中要害的，就看阳光城怎么加以澄清和解释了。

02

境外失守

就在近日，香港破产管理署网站信息显示，阳光城旗下位于香港的阳光城嘉世国际有限公司（简称“嘉世国际”）被香港法院颁布清盘令，这是近年来大型中资房企在香港首例。

据了解，嘉世国际作为阳光城在香港的境外发债主体，目前仍有超过十亿美元的境外债务存续。

香港破产管理署网站显示，针对阳光城嘉世国际的清盘令在10月17日颁布。案件第一次聆讯日期是9月14日，押后聆讯日期10月17日，清盘令于聆讯日当天颁布，临时清盘人为破产管理署署长。

阳光城境外债务逾期触发清盘。

早在7月26日，阳光城公告称，嘉世国际接到香港高等法院通知，东方金融控股（香港）有限公司（简称“东方金控”）就嘉世国际未偿还其债券本息853.74万美元向香港高等法院正式提交关于嘉世国际的清盘呈请，嘉世国际极力反对清盘呈请，并组织相关中介机构进行应对。

此前，阳光城曾计划将嘉世国际所发行部分境外债券发起要约交换及同意征求，但东方金控未同意上述方案。

资料显示，嘉世国际为阳光城全资子公司，截止2021年，嘉世国际净资产、净利润未达到阳光城最近一期经审计净资产、净利润10%。

地产金融视界根据万德数据统计，阳光城通过控股股东福建阳光集团有限公司、子公司嘉世国际及自身共有11只美元债存续，余额约28.48亿美元；其中嘉世国际作为主体发行的有5只美元债存续，余额约14.67亿美元，以人民币换算约107.22亿元，其美元债额度占到总余额的一半。

柏文喜认为，阳光城的境外主体被颁布清盘令，除了让阳光城无法在境外继续融资之外，实际上对于阳光城并无太大直接影响，因为事实上阳光城在公开市场违约之后早已经失去了在境外市场继续融资的能力了。

其实，自2021年9月以来，阳光城就一直与境内外债务斡旋，还要应对金融机构与合作公司的诉讼。

10月13日，阳光城披露有关累计诉讼、仲裁情况的公告。

公告称，在过去12个月内，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，阳光城及控股子公司连续12个月内累计收到相关法院执行文书涉及正在执行的案件金额合计为5.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.3%。

此外，公告中还提到，阳光城及控股子公司另有合计金额约127亿元的事项正与金融机构或其他合作方进行谈判。

偿债同时，阳光城业绩急速下滑。

阳光城（000671.SZ）2022年第三季度报告显示，前三季度，阳光城营业收入187.49亿元，同比减少54.64%；归属于上市公司股东的净亏59.37亿元，同比减少303.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏70.41亿元，同比减少8,221.25%；经营活动产生的现金流量净额-22.14亿元，同比减少110.65%。

年初至报告期期末，阳光城非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）15.43亿元，主要系半年度处置永康项目产生较大收益所致。

本报告期末，阳光城总资产3314.73亿元，比上年度末减少7.48%；归属于上市公司股东的所有者权益118.93亿元，比上年度末减少34.63%。

阳光城走向何方，地产金融视界将持续关注。

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