明美新能：曾购买289份虚假发票，实控人突击离婚或存“猫腻”

深交所网站近日披露，深交所上市审核委员会定于2023年2月17日召开2023年第2次上市审核委员会审议会议，届时将审议广州明美新能股份有限公司（以下简称“明美新能”）的首发事项。

明美新能是一家专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售的高新技术企业。作为专业的锂电池PACK企业，公司一直致力于向客户提供安全、稳定、高效的锂离子电池模组产品。公司锂离子电池模组主要应用于消费电子、工业电子设备、二轮电动车、动力和储能领域。

明美新能本次IPO拟发行不超过4,252.08万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资4.50亿元，其中1.58亿元用于年产17,000,000个封装锂电池产业化项目；1.10亿元用于年产2,200,000个封装锂电池产业化项目；0.51亿元用于研发中心升级项目；0.32亿元用于营销网络建设项目；1.00亿元用于补充流动资金。

报告期各期末，明美新能资产负债率（母公司）分别为71.64%、74.50%、72.81%和70.00%。一般来说，资产负债率超过70%，企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。毛利水平要跟上，负债利息要能被完全覆盖才能抵抗风险。

曾购买289份虚假发票，收购子公司价格似乎不公允

根据裁判文书网（2015）韶新法刑初字第59号邢国增虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票一审刑事判决书信息显示，1994年至2001年间，被告人邢国增担任新丰县机电设备公司总经理和公司法人代表，在1994年至2001年期间，被告人邢国增以新丰县机电设备公司的名义，在没有真实货物购销的情况下为他人虚开增值税专用发票，从中收取开票“手续费”，谋取非法利益。

其中，1999年12月27日至2000年7月18日间，新丰县机电设备公司为广州梁氏通讯电器有限公司（明美新能曾用名）虚开增值税专用发票289份，价款30432918.35元，税额5173595.15元，价税合计35606513.50元。受票单位已向税务机关申报抵扣税款5173595.15元。

明美新能曾购买虚假增值税发票价税合计共3500多万元，抵扣税款500多万元，虽发生在报告期外，但也属于重大财务造假情形，招股书应当如实披露。

招股书显示，2019年明美新能与名美科技签订《股东转让出资合同书》，约定名美科技将其持有的广州联云科技有限公司（以下简称“广州联云”）100%的股权以4,080.94万元的价格转让给明美新能。上述股权价格主要根据广东联信出具的“联信评报字[2019]第A0807号资产评估报告”的评估值为基准确定。根据评估报告，以2019年9月30日为评估基准日，广州联云股东全部权益价值的评估价值为4,080.94万元。

根据工商资料显示，广州联云成立于2017年5月，法人代表梁昌明，注册资本仅仅100万元，经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;新材料技术开发服务;工业设计服务;能源管理服务;软件开发;软件服务;软件批发;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理。公司正式员工0人（0人参保）。

2019年明美新能以4000多万元从公司实控人梁昌明控制的名美科技受让广州联云100%的股权，其成交定价是否公允？是否存在为实际控制人利益输送的嫌疑？

2020年7月7日，广州联云因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的被广州市工商行政管理局黄埔分局列入经营异常名录，至2020年7月30日移出。此事件发生在报告期内，招股书中却并未披露，明美新能对于信息披露似乎有所遗漏。

外汇违法7000余万元，实控人突击离婚或存“猫腻”

国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具粤汇处〔2022〕1 号《行政处罚决定书》，发行人董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019 年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款1,814,721元。梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。

招股书显示，根据上述处罚决定书及梁昌明提供的协议、银行流水等资料及其确认，梁昌明上述资金的用途均是用于履行与前妻之间离婚协议以及在中国香港购房居住等自用用途，没有违法所得，不具备营利目的，不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为，因此，梁昌明的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不会因此被追究刑事责任。

明美新能实际控制人梁昌明夫妇在IPO前突击离婚，大额资金换成美元流向香港，合计人民币7259万元，只是用于履行与前妻之间离婚协议以及在中国香港购房居住，虽不一定会被追究刑事责任，但是否属于非法转移现金资产？

招股书显示，明美新能实际控制人梁昌明与其前配偶范美凤原各自持有明美有限的原控股股东明美制品50%的股权。1998年6月，梁昌明与陈丽贞签订信托声明书，而范美凤与姚仲因也已签订信托声明书，梁昌明、范美凤分别委托陈丽贞、姚仲因代为持有明美制品的股份，陈丽贞、姚仲因分别为股权代持时梁昌明配偶范美凤的外婆及弟媳。

1998年6月15日，梁昌明、范美凤分别将各自持有的明美制品50%的股份作价1.00 港元转让给陈丽贞、姚仲因。2000年11月20日，陈丽贞、姚仲因将明美制品的股份以零对价转让给梁昌明、范美凤，解除明美制品股份代持关系，将代为持有的明美制品股份还原至梁昌明、范美凤名下。也就说明明美新能成立之初，梁昌明前配偶范美凤也曾持有公司50%股权，可能后面因为公司发展需要，范美凤将持有的50%股权转让给梁昌明代为持有。

即使是IPO前突击离婚，梁昌明前妻范美凤应分割梁昌明持有明美新能的一半股权，而范美凤在突击离婚中仅分得几千万现金和房产，并未分得明美新能股权，公司实际控制人梁昌明与前妻范美凤是否还存在抽屉协议，明美新能若成功上市后，梁昌明再对范美凤进行大额现金补偿？若是这样的话，届时极有可能会损害投资者和中小股东的利益，投诉者请谨慎看待。

行政处罚频繁，内控管理存隐忧

2019年6月13日，广州市生态环境局黄埔区分局向明美新能出具《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1号），明美新能2009年6月开始建设锂离子电池项目并投入生产，上述项目需配套的环保设施未经验收，擅自投入生产使用，违法行为处于继续状态，根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第二十八条，责令贵公司停止电池生产项目的生产或使用。

2019年1月3日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向明美新能子公司广州载物出具穗埔税一所简罚〔2019〕36号《税务行政处罚决定书（简易）》，广州载物因于2019年1月3日上门申报所属期为2018年5月个人所得税，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，广州载物被处以罚款200元。

2019年1月3日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向明美新能子公司广州联云出具穗埔税一所简罚〔2019〕34号《税务行政处罚决定书（简易）》，广州联云因于2019年1月3日上门申报所属期为2018年5月个人所得税，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，广州联云被处以罚款200元。

国家税务总局泰州市税务局第三税务分局于2019年5月10日出具的泰税三简罚〔2019〕217304号《税务行政处罚决定书（简易）》，明美新能子公司江苏明美因所属期2017年4月1日至2017年4月30日印花税（技术合同、购销合同）未按期进行申报，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，江苏明美被责令限期改正，并处以300元罚款。

深圳湾海关于2021年11月24日出具圳关处快违字〔2021〕0091号《行政处罚决定书》，明美新能因向海关申报的一批货物的实际出口货物毛、净重与申报不符，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项规定，被处以罚款1,000元。

2022年2月28日，中华人民共和国黄埔老港海关向明美新能出具编号为埔老关简违字（2022）0042号的《中华人民共和国黄埔老港海关行政处罚决定书》：因明美新能价格申报不实行为影响海关统计准确性，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，对明美新能处以500元的罚款。

2022年3月22日，中华人民共和国萝岗海关向明美新能出具编号为萝关简罚字（2022）0004号的《中华人民共和国萝岗海关行政处罚决定书》：因明美新能价格申报不实行为影响海关统计准确性，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，对明美新能处以3,000元的罚款。

广州市黄埔区卫生健康局于2020年7月14日出具编号为20200111的《当场行政处罚决定书》，明美新能因未按规定对接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前、离岗时的职业健康体检，依据《职业病防治法》第七十一条第（四）项规定，被予以警告，并责令15日内改正违法行为。

2021年11月12日，广州市黄埔区卫生健康局向明美新能出具编号为穗埔卫职罚（2021）002号的《行政处罚决定书》，明美新能因：（1）于2021年4月15 日安排1名劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者变更后岗位职业病危害真实情况；（2）2021年4月1日至 2021年5月21日期间，安排1名未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，依据《职业病防治法》第七十一条第（三）项、第七十五条第（七）项的规定，被处以警告及50,000元的罚款。

公积金缴纳比例偏低，劳务派遣违规披露不详

2019年明美新能境内员工总人数为1737人，住房公积金缴纳人数为702人，住房公积金缴纳比较为40.41%。社会保险和公积金是我国强制实行的社会保障制度，根据我国法规，企业不给员工缴纳社保和公积金是严重违法行为。我国企业必须为其所有正式用工人员缴纳社保和公积金，除非属于返聘、退休，劳务派遣等已在他处参保等情形。

根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。不难看出，报告期内明美新能可能故意不为大部分员工缴纳住房公积金从而来调节利润。

招股书显示，报告期内，明美新能存在劳务派遣用工的情况。明美新能劳务派遣用工的岗位分布于临时性、辅助性岗位，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位。

中华人民共和国人力资源和社会保证部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

报告期内，明美新能部分时间段劳务派遣员工的需求量增加。为缓解用工压力，公司曾在非核心岗位阶段性地增加了劳务派遣员工，报告期内曾出现劳务派遣用工人数超过用工总量10.00%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例不得超过10.00%的规定。

报告期内，明美新能持续改善劳务派遣的用工情况，通过改善招聘方式、提升员工激励以降低离职率等方式减少劳务派遣用工人数。截至2022年6月30日，公司及其子公司境内用工总数1,810人，其中劳务派遣人数150人，劳务派遣员工占用工总数的比例为8.29%。但招股书并详细未披露报告期各期明美新能劳务派遣用工具体人数及占比，这是否意味着，报告期初明美新能可能存在劳务派遣严重超标的情形，所以并未披露详细数据。

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