联合劫掠、合同造假，围猎国资为何在A股蔓延？

【这是雪贝财经第325篇原创文章】

作者：昔檐

策划：老胡

硕鼠硕鼠，无食我苗！三岁贯女，莫我肯劳。逝将去女，适彼乐郊。乐郊乐郊，谁之永号？——《诗经.魏风.硕鼠》

2023年4月12日晚间，深交所主板上市公司威孚高科（代码：SZ000581）发布《关于全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司收到公安机关立案通知暨重大风险提示公告》。在这份公告中，威孚高科称全资子公司威孚国贸在当天收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》，被告知威孚国贸被合同诈骗一案符合刑事案件立案条件，已决定立案。上市公司在公告中称“暂时无法预估本次事项对威孚国贸及公司的影响”。

这次暴雷事件的起因是，威孚国贸向客户就业务情况进行核查时，发现了部分应收类款项不一致情形，可能被合同诈骗，旋即向公安机关报案。

也就是说，这是一次自查行为。不过，我们更相信这是2022年报公布在即，审计机构常规应收账款函证未回函导致的异常事件。比较有意思的是，上市公司在公告中坦言要“进一步梳理内部控制流程，加强重大业务风险核查”。

受此事件影响，4月13日一开盘，上市公司股价便重挫9%以上，在11点15分封死跌停板，超过6万投资者踩雷。封死跌停的资金只有不到5000万元，可见市场的风声鹤唳或因这份公告披露的信息实在有限，导致二级市场的股价在这种不确定的揣测中走向崩溃。

在公告中，上市公司还坦言，此次暴雷事件一方面会导致威孚国贸资产减值，主要是应收账款减值损失，对应的收入成本也会涉及冲回，对威孚国贸部分经营会受到较大影响；另一方面，上市公司也认为会对公司本期利润或期后利润将产生较大不利影响。

我们认为，威孚高科这份公告是存在至少6点重大瑕疵的：

第一，它应该披露全资子公司威孚国贸至少截止到9月30日的资产、负债、净资产、营收、净利润情况，以及与合并口径抵销或占比情况。因为2022年报尚未公布，那么至少应该披露最近一期的财务数据情况。

我们翻阅历年年报，上市公司均未披露这家全资子公司的财务数据。那么其风险的口径到底有多大，尚不可知。

威孚国贸成立于2004年4月23日，威孚国贸的执行董事、总经理正是上市公司威孚高科的副董事长、总经理徐云峰先生。上市公司首次披露全资子公司威孚国贸的信息还是在2010年1月27日。

当时披露威孚国贸的营收刚刚超过1亿元，此后十余年这家子公司的财务数据如何不得而知。不过，根据威孚国贸官网宣传，其年销售金额约为10亿元，是江苏省报关协会会员单位，SKU约10万。而基于此销售规模来测算，其年应收账款发生额也应该在10亿元左右，若是结算周期超过1年，那么应收账款的余额也不是小数目。

第二，2022年报公布在即，预计会在4月28日公布，也就是大概只有15天的时间。受此事件影响，公告中称可能对公司本期利润或期后利润产生较大不利影响。

措辞为“较大”，而不是“重大”，这种措辞是否恰当？如果是恰当的，那么上市公司的管理层是清楚大概的区间金额以及占合并报表的大概比例，尽管审计机构尚未完成审计业务；如果不恰当，最终事件大白于天下，那么在用词方面，“较大”与“重大”，可能就会涉及信披违规。

第三，应该披露对应客户首次及以后期间与威孚国贸交易的时间、合同条款。若是重大合同金额，此前若未披露，还涉及信披违规。不能仅仅判断只影响本期或期后，若是在以前年度也涉及交易，这还涉及到追溯调整问题，绝非未来适用法。若是仅仅在2022年度才发生的交易，上市公司这种表述没有问题。但是，我们翻阅2022年1月1日到2023年4月12日，并没有找到威孚国贸与这家客户之间的交易披露。

第四，应该披露客户具体名称，毕竟已经报警立案，市场最大的疑问可能还在于这家客户的背景。要知道威孚国贸是上市公司的对外窗口企业，商品进出口涉及到外汇，我们有理由担忧此案是否涉及到境外诈骗。

第五，可以不披露具体涉案金额，因为还在调查，可以理解，但是披露涉资的大概区间。同时还应该考虑，是否触发业绩预告的标准。

第六，在4月12日暴雷之前，2月23日至4月12日收盘，上市公司股价从25.08元跌至19.71元，跌幅达到21.41%，这一期间是否涉嫌内幕交易，是否存在信披违规？由于事件扑朔迷离，公告披露的信息又实在有限，这种恐慌的情绪会继续重挫股价。上市公司管理层不应该等到深交所的问询函、关注函的到来才进行被动披露。

注册制的时代，以信披为核心，公平、公正、公开，三公的问题不应该在如此大白马、大蓝筹公司遮遮掩掩上演。

威孚高科，是一家无锡的地方国有上市公司，早在1998年即登陆深交所，主营业务为汽车燃油喷射系统。目前无锡产业发展集团有限公司是控股股东，持股比例为20.23%，实控人为无锡国资委。目前第二大股东是德国罗伯特.博世有限公司。博世是全球最大的汽车技术供应商，被称为世界市场的领导者，世界隐形冠军，在燃油车时代是天花板般的存在，其资本蓝图渗透到世界各个领域。

就是这样的A股大蓝筹，且是国资与外资股东联合坐镇董事会的情况下，因为合同诈骗踩雷，这是6万多名投资者的不幸，也是国资企业的监管不幸。

对国资企业的围猎，现阶段在A股几乎成为一种正在蔓延的风气，而这种风气的出现，能够让我们看到一系列怪现象。威孚高科不是第一家，也不是最后一家，缺乏对国有企业人员技术性管控与制约，指望发个文件去监管体量较大的国有企业，越来越难以遮羞。

与此类似的最典型的案例，就是发生在不久前的“专网通信”窝案。一个叫隋田力的人，至今不知为何方神圣，因此人骗局而暴雷的上市公司多达至少15家，几乎覆盖所有上市板块，从沪深主板、创业板、科创板到新三板。

其中，影响最大、最惊心动魄的当属上海国资委旗下的上海电气（代码：601727）出现了83亿的应收账款暴雷。

不过，最让市场恐慌的是，随后不久上海电气总裁黄瓯的自杀身亡。这位1971年出生的高管以跳楼的方式结束了自己的一生。上海电气董事长郑建华随后也迅速落马。郑建华被双开，从通报文字来看，他基本是一位五毒俱全创纪录的人物。其中通报中的一段话，也基本定调了这次国资上市公司被围猎是内外勾结的结果：

"利用职务上的便利，在企业经营过程中为他人谋取利益，非法索取或收受巨额财物；伙同特定关系人多次贪污公款；大肆挪用公款，数额特别巨大、情节特别严重；滥用职权致使国家利益遭受特别重大损失。"

上海国资旗下除了上海电气被围猎，还有主业为房地产开发的上实发展（代码：600748）也因踩雷26亿应收账款暴雷跻身“专网通信”概念股。这家公司董事刘闯在几个月后突然不幸去世，死亡原因未知。

也就是说，上海国资被围猎了两次，涉及金额超过百亿元。实际上涉及“专网通信”窝案的上市公司属于地方国资控制的，还有合众思壮、国瑞科技、汇鸿集团、航天动力等，国资被遍地开花的方式围猎。

那么，我们不得不反思：国资被围猎的根源在哪里？难道真的要归咎于内控嘛？

这背后缘由之一是外部审计一直缺位。在A股，我们几乎终其一生都看不到审计机构为这个和谐社会发现哪怕一家财务舞弊公司。然而，这背后的原因又是因为那些在审计报告上签字的注册会计师业务能力欠缺吗？

投资者的期许与审计失败之间，几乎成为这片土地的怪现象。

上海电气的审计机构是普华永道，其作为四大之首依然未能发现83亿元应收款暴雷事项。上会事务所作为上实发展2022年度审计机构，对财务报告、内控报告全部出具了标准无保留意见。

此前，被称为“内资第一所”的瑞华会计师事务所合伙人甚至为自己辩护，称审计师不是证据专家，不能苛求。事后却被发现这一机构连银行回单程序、存货监盘程序都没有执行到位，这才导致被审计主体现金造假。

早前的财务造假，还仅仅是虚开发票做大营收，或者利用会计准则漏洞。而如今的造假，直接是现金舞弊。这背后原因就是舞弊成本太低，导致有恃无恐。直到新证券法颁布，这种嚣张行为才有所收敛。

瑞华合伙人的言论，基本代表国内审计机构的现实与生态。这也是一个怪现象。只有财务舞弊真相大白的时候，审计机构才来确认结果。它们本是事前保证，结果成了事后确认。

稍早前，四大之一的德勤在华融审计中因未勤勉尽责被罚2.1亿元，两名注册会计师被吊销资格。外界有声音认为监管层偏袒华融，而重罚德勤。但我们并不这么看，毕竟始作俑者已经被判处死刑，且已执行。

审计机构在西方资本世界里就是watchdog，也就是看门狗，定位本就朴实无华。只要是房间里丢失了东西，不管是怎么丢的，把狗打一顿、饿一顿、骂一顿一定没错。也就是儒家典籍《论语.季氏》所说的：

“虎兕出于柙，龟玉毁于椟中，是谁之过与？”

除了审计机构“watchdog”失灵之外，国有企业的内控失灵，也是必须要关注的话题。我们认为独立董事、监事会、内审同样缺位。在这些被围猎的国有上市公司中，同样也涉及国有企业的董监高涉嫌犯罪，这是最沉重的一幕。

一提到国有资产，似乎必然紧伴随着流失问题，而流失问题，已经不是内控的简单问题，往往涉及到腐败，涉及到内部人侵占资产，甚至联合劫掠。

我们想，威孚高科的问题，如果只归于薄若春冰的内控，一定是冷漠不仁与不负责任的。