民企遭遇错判损失2000万，向福建高院金银墙院长求助

核心摘要：

民企福建建瓯佳日置业公司拿自己的土地与国企中国武夷实业股份公司合作开发房地产，约定若规划建筑面积超过18万平米，则武夷实业应按增加比例向佳日公司增加支付土地款。此后建筑面积达20万平米，但武夷实业却拒付应付的2000多万。佳日向建瓯法院起诉，该院以“不计容面积不计入建筑面积”为由判其败诉。2022年7月，佳日公司拿到了新证据：福建省自然资源厅书面称“建筑面积包含不计容面积”，由此证明建瓯法院原判决错误。因此现向福建高院金银墙院长申诉求助。

附求助信：

致福建省高级法院金银墙院长的求助信

关于民企遭遇冤假错案、建瓯法院错误判决的情况反映

尊敬的福建省高级人民法院金银墙院长：

二十大报告指出：“优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。”这是坚持“两个毫不动摇”的重大部署。毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，是坚持和完善社会主义基本经济制度的基本要求。福建省建瓯佳日置业有限公司，是依法依规经营的民营企业，在市场竞争中与国营企业同等受法律保护。

然而，福建省建瓯佳日置业有限公司与福建建瓯武夷房地产开发有限公司、中国武夷实业股份有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案作出的判决及裁定【即福建省建瓯市人民法院（2016）闽0783民初173号民事判决和福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民申32号民事裁定书】存在明显不公正问题，不仅严重损害了民营企业的利益，违背中央支持民营企业发展政策，致使该企业将面临破产；也亵渎了国家法律的公平公正之庄严性。

福建省建瓯佳日置业有限公司，根据党中央支持民营经济和民营企业发展的一贯方针，为寻求法律给予公平公正的判决，为纠正该案错判问题，现将申诉的问题反映如下：

一、案件的起因及主要事实：

2007年8月20日，福建省建瓯佳日置业有限公司与中国武夷实业股份有限公司签订《福建建瓯武夷房地产开发有限公司设立合同》(以下简称《设立合同》)，合同约定:福建省建瓯佳日置业有限公司与中国武夷实业股份有限公司在建瓯市设立福建建瓯武夷房地产开发有限公司，公司注册资本12500万元，中国武夷实业股份有限公司以货币出资人民币7500万元，占60%，福建省建瓯佳日置业有限公司以司训连地块土地使用权出资人民币5000万元，占40%。合作开发建设司训连地块商品房项目，小区名称暂定为“建瓯武夷花园”。

鉴于中国武夷实业股份有限公司具有专业房地产投资开发管理的优势，双方同意将福建建瓯武夷房地产开发有限公司作为中国武夷实业股份有限公司的控股子公司，委托中国武夷实业股份有限公司对福建建瓯武夷房地产开发有限公司进行全面管理与监督。全权操盘项目经营管理。包括项目策划、施工建设、销售、主持公司日常事务等全面经营管理工作。福建省建瓯佳日置业有限公司不参与公司的经营管理。福建建瓯武夷房地产开发有限公司受让司训连地块110亩土地，受让价为15700万元(含作价入股的5000万元)。其中10500万元以受让土地支付土地款方式支付(实际支付应扣除5000万元作价入股款)。其余5200万元由公司在项目后期以税后利润或其他方式支付给福建省建瓯佳日置业有限公司。福建省建瓯佳日置业有限公司提供给公司的项目用地，获得政府批准的规划建筑面积不少于18万平方米。如果规划建筑面积少于18万平方米，则按差额比例扣减支付给福建省建瓯佳日置业有限公司的土地款;如果规划建筑面积大于18万平方米，则按增加比例增加支付给福建省建瓯佳日置业有限公司的土地款。合同除上述约定外还约定其他内容。2007年8月23日福建建瓯武夷房地产开发有限公司成立，福建省建瓯佳日置业有限公司依合同约定将司训连地块土地全部过户给福建建瓯武夷房地产开发有限公司开发建设“建瓯武夷花园”小区。

根据建瓯市规划局2013年10月22日批准的《建瓯武夷花园总平面图》，建瓯武夷花园项目建筑面积共计203858.70平方米，大于约定的18万平方米，依合同约定福建建瓯武夷房地产开发有限公司应按增加比例增加支付给福建省建瓯佳日置业有限公司土地款20810088.3元【计算方式:(203858.70m-180000)x(157000000÷180000m)=208100883元】。但福建建瓯武夷房地产开发有限公司拒绝支付，福建省建瓯佳日置业有限公司起诉至福建省建瓯市人民法院要求按合同约定支付土地使用权转让价款，但福建省建瓯市人民法院强行错误认定合同约定的“规划建筑面积”仅指计容建筑面积，进而驳回佳日公司关于不计容建筑面积部分的土地使用权转让价款请求。

二、福建省建瓯市人民法院判决违法之处

1、不是依照合同约定、行业词汇规范及法律规定来判决，强行解释“规划建筑面积”为“计容建筑面积”，损害佳日公司的合法权益。

2、罔顾事实，根本没查明事实，就认定福建建瓯武夷房地产开发有限公司对不计容建筑面积部分没有收益。

根据福建省建瓯佳日置业有限公司提交证据，福建建瓯武夷房地产开发有限公司通过使用权转让的方式获得不计容建筑面积的收益。这一事实也与原审法院所认定事实相矛盾。

（1）根据福建省建瓯佳日置业有限公司提交的证据：JOWY-B02《福建建瓯武夷房地产开发有限公司车位使用权转让协议》，足以证明福建建瓯武夷房地产开发有限公司将属于规划不计容建筑面积的地下机动车停车位，以使用权转让形式出售给业主，并收取车位使用权转让费142000元。这一事实也与原审法院判决书所述“对开发商而言，不计容面积的多少并不能直接影响在交易中产生利润的变化”这一事实认定相矛盾。

（2）根据福建省建瓯佳日置业有限公司在原审中所提交证据8《建瓯武夷花园总平面图》显示：地下机动车停车位有272个（累计占建筑面积为9441平方米），简单计算可知仅地下机动车停车位以使用权转让形式就可产生3800余万元销售额。况且《建瓯武夷花园总平面图》中还载明不计容建筑面积除地下机动车停车位外还有地下非机动车停车位、地上机动车停车位、地上非机动车停车位合计1090个车位（累计建筑面积为5012平方米）也可通过相同方式获得收益。即使规划不计容建筑面积无法办理产权，但是也可通过使用有权转让、出租等方式直接获取收益。因此，一审法院认定“对开发商而言，不计容面积的多少并不能直接影响在交易中所产生利润的变化·····”是错误的，客观事实与法院认定事实是相矛盾。

（3）福建省自然资源厅作出的“闽自然资源信告【2022】157号”《告知单》明确指出：建筑面积一般情况是包含不计容建筑面积。

综上，原审法院对“规划建筑面积”基础事实认定错误判决不公，违法强行变更双方约定，损害福建省建瓯佳日置业有限公司合法权益，并使福建建瓯武夷房地产开发有限公司无偿取得不计容面积获得巨额利益。无论是基于事实认定，还是基于公平角度考虑，双方均应按照《合同法》《民法典》法律规定及约定全面履行合同。

为此，恳请福建高院金银墙院长保护民营企业合法权益，督促南平中院、建瓯法院纠正错误判决，为民营企业打造更加良好的营商环境。谢谢！

此致

福建省建瓯佳日置业有限公司

2023年5月22日