矿业诉讼 | 数据改动导致探矿权价格虚高，受让方能否撤销合同？

导语：矿业投资者在进行矿权转让交易时，类似《可研报告》《评估报告》在内的基础资料是其作出投资决策、确定交易价格的关键。由于对矿权的真实情况了解不足，投资者往往无法分辨矿权转让方提供的《可研报告》和《评估报告》的真实性。本案中，探矿权受让方在完成交易后近10年偶然发现《可研报告》中的关键数据经过改动，探矿权转让的交易价格高达实际价值的5倍，遂向法院起诉主张撤销合同，经过漫长的诉讼程序，终得以撤销交易合同追回损失。司法实践中认定合同具备法定可撤销的情形并不容易，欺诈需要达到“排除合理怀疑”的证明标准，重大误解的适用需要尽到审慎注意义务，《民法典》施行后对于显失公平的认定条件也更为严苛。投资者在进行矿业投资前必须进行充分调查和了解，避免因前期了解不足而导致不必要的损失。

案情概要

2006年9月，A公司与B勘探队签署《探矿权转让协议书》，约定B勘探队向A公司转让其持有的某煤矿探矿权，转让价款为探矿权的评估价值36597.76万元，评估依据包括B勘探队委托的C设计院编制的《可研报告》。

2007年9月，B勘探队在获得原国土资源部批准后将案涉探矿权更名给A矿业公司，A矿业公司获得案涉探矿权证书。后A矿业公司通过向B勘探队过户房产的方式支付探矿权转让价款。

2014年底，A公司在就案涉煤矿的开采寻求合作伙伴的洽商中得知案涉煤矿的开采极具难度，且其实际价值可能远低于交易对价。

2015年6月，A公司委托C设计院就案涉煤矿提供技术咨询，C设计院出具的报告结论为本项目不宜开发建设。A公司于同年次月委托某公司对案涉矿权的价值进行重新测算，测算价值为14478.99万元，与评估价值相差高达22118.77万元。

2015年8月，A矿业公司起诉请求判令撤销案涉《探矿权转让协议书》并返还相关财产。

法院审理期间查明，C设计院存档的、B勘探队自己持有的及其提供给A公司和评估公司的四份《可研报告》内容存在差异，该差异对案涉矿权的评估价值产生重大影响。经重新评估，案涉矿权在评估基准日的评估价值仅为7557.38万元。

一审法院判决撤销《探矿权转让协议书》，B勘探队不服提起上诉，二审法院认为相关事实未查清裁定发回重审。一审法院经过重审再次判决撤销《探矿权转让协议书》，B勘探队再次提起上诉，二审法院判决驳回上诉、维持原判。

争议焦点

案涉《探矿权转让协议书》是否应该予以撤销？

裁判结果

一审法院重审认为，案涉《探矿权转让协议书》具备法定撤销情形。理由如下：

第一，《可研报告》是当事人从事案涉交易、确定交易价格的重要依据。

第二，B勘探队提供给评估机构和A公司的《可研报告》中的发热量数据经过改动，将导致矿权评估价值（即交易价格）大幅升高，有利于B勘探队获取暴利，而B勘探队作为专业的、案涉矿权的勘探单位，理应知晓案涉矿权的真实情况和真实价值，在其知晓的情况下，仍将改动后的《可研报告》交付给评估公司和A公司，明显存在告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况的主观故意，从而导致A公司在违背其真实意思的情况下，订立了交易价格远高于案涉矿权真实价值的协议，根据现有证据足以认定B勘探队构成民事欺诈。

第三，根据民通意见第71条，A公司基于被修改的《可研报告》和依据修改后《可研报告》作出的《评估报告》，对案涉矿权的交易价格产生了错误认识，使A公司用价值约3.6亿元的房产置换了实际价值仅约7557万元的探矿权，至少给A公司造成了2.9亿元的实际损失，因此案涉协议亦构成重大误解。

第四，根据民通意见第72条，B勘探队成立时间早，系从事煤炭地质勘查的专业机构，且具有煤炭勘查丰富经验，而A公司在成立后次年便进行了本案交易；并且，B勘探队并无证据证明A公司在当时具备从事煤矿矿权交易的经验，因此，双方在交易时的行业地位与专业程度存在较大差距。B也存在利用优势及A公司缺乏经验，致使双方签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的协议，案涉协议也存在显失公平的情形。

二审法院（最高院）认为，双方当事人在煤炭地质勘查、矿权交易相关专业性问题及交易经验方面存在较大差距，双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，案涉《探矿权转让协议书》具备显失公平的法定可撤销情形。但是，鉴于本案并无直接证据证明B勘探队实施了改动《可研报告》行为，又及对欺诈事实的证明需达到“排除合理怀疑”的证明标准，认为依据现有证据尚不足以认定B勘探队实施了欺诈行为。同时，A公司作为专业从事探矿采矿的商业公司，其主张对案涉交易产生重大误解，与其在从事探矿权交易过程中亦应尽到一定专业审查义务的要求不符，本案证据不足以认定构成重大误解。

法律评析

（一）合同可撤销的法定情形

在《民法典》施行前，《合同法》第54条规定合同可撤销的情形包括五种：重大误解、显失公平、欺诈、胁迫和乘人之危，《民法总则》第151条在此基础上进行了完善，将乘人之危纳入导致显失公平的原因之一，不再将其列为一种独立的可撤销情形。《民法典》第151条沿袭了《民法总则》的规定。

本案中，A公司因发现《可研报告》经过改动，遂主张B勘探队存在欺诈，导致其产生重大误解，进而案涉合同显失公平，向法院请求撤销合同。一、二审法院虽然均判决撤销案涉合同，但是在合同可撤销的事由的认定上存在分歧。

在欺诈行为的认定上，最高院的态度更为谨慎，由于欺诈事实的认定适用“排除合理怀疑”的证明标准，且无直接证据可证实B勘探队改动了《可研报告》，故最高院未认定B勘探队存在欺诈行为。在重大误解的认定上，最高院认为A公司作为探矿采矿的商事主体，在探矿权交易的过程中应尽到一定专业审查义务，不认为其存在重大误解。最终，最高院从双方当事人的专业经验悬殊出发，认定双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，案涉合同存在显失公平的情形，进而支持撤销合同，保障了探矿权交易受让方的合法权益。

（二）合同撤销权中显失公平的认定

《民法通则》第59条规定，“显失公平的”，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。《合同法》第54条规定，“在订立合同时显失公平的”，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《民法总则》和《民法典》第151条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销”。《民法典》秉承了《民法通则》和《合同法》的做法，未界定显失公平的含义，目前仅《民通意见》第72条规定了显失公平的内涵。根据《民通意见》第72条的规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。由于本案中的探矿权交易发生在《民法典》实施前，法院认定案涉合同显失公平的法律依据即为《民通意见》第72条。

从法条行文来看，《民法通则》和《合同法》的规定侧重显失公平的客观要件，强调的是显失公平的结果，而《民法典》确立的显失公平制度则包含主客观双重要件。客观要件即双方当事人的利益显著失衡，如果没有达到显著失衡的程度，则不能运用显失公平规则撤销交易。显失公平制度并不是为了消除当事人应承担的商业风险，而是禁止或限制一方当事人获得不符合交易规则的“暴利”。主观要件为一方具有利用对方处于危困状态、缺乏判断能力的故意。缺乏判断能力，主要是指欠缺一般的生活经验或者交易经验。最高人民法院编著的《民法典总则编理解与适用》一书中认为，缺乏判断能力的情形，不应当适用于公司、非法人组织，法律已经假定公司、非法人组织具备民事权利能力和民事行为能力，具备判断能力。此外，显失公平必须发生在“民事法律行为成立时”，即必须以交易的时点为基准点，来判断是否存在显失公平情形。

实务建议

矿业投资是一个非常复杂的领域，涉及交易金额巨大，需要投资者进行全面的了解和评估。在进行矿权转让交易时，投资者应该谨慎选择可靠的矿权转让方，并对其提供的相关文件进行仔细审查，以确保交易的真实性和可靠性。此外，为了解矿权的实际价值和潜在风险，投资者应该聘请专业的评估机构对矿权价值进行评估。在起草交易文件时，投资者应要求矿权转让方就资料的真实性和可靠性作出承诺，并约定明确的违约责任，以确保后续发生问题能够维权。总之，投资者在进行矿业投资时，应该尽可能地了解矿权的真实情况，并通过交易文件的设计，最大程度地规避投资风险、保障投资收益。