乌兹别克斯坦矿业投资法律政策简析及风险提示（上）

/ 引 言 /

乌兹别克斯坦共和国（下称“乌兹别克斯坦”）位于中亚腹地，在中亚五国中经济实力较强，且经济开放和自由化程度较高。乌兹别克斯坦拥有丰富的矿产资源，其铀、金、铜、钾盐、天然气、石油等矿产储量居世界前十位。然而，乌兹别克斯坦的矿产资源的勘查开发程度普遍较低，因此矿业市场具有较大的发展潜力。近年来，乌兹别克斯坦的矿业市场对外开放程度日益提高，为帮助拟赴乌兹别克斯坦开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出。

一、乌兹别克斯坦基本国情

乌兹别克斯坦位于中亚腹地，属于内陆国，其国土面积为44.89万平方公里。乌兹别克斯坦的北部和东北部与哈萨克斯坦接壤，东部、东南部与吉尔吉斯斯坦和塔吉克斯坦相连，西部与土库曼斯坦毗邻，南部与阿富汗接壤。乌兹别克斯坦的官方语言为乌兹别克语，俄语为通用语，官方货币为苏姆，1美元可兑换约12,230苏姆。

乌兹别克斯坦矿产资源丰富，现探明有近100种矿产品。优势矿产包括金、铀、铜、钾盐、天然气、石油等，其中，黄金探明储量位列世界第四，铀和铜储量居世界前十。此外，钨、锂储量分别为2.16万吨和12.36万吨，煤储量约19亿吨，铁矿资源量约40亿吨。乌兹别克斯坦的金属矿产资源勘查开发程度较低，具有较大的找矿潜力。目前，乌兹别克斯坦的主要开采企业包括纳沃伊矿山冶金综合体、阿尔马雷克矿山冶金综合体、乌油气公司和俄罗斯卢克石油公司等。

乌兹别克斯坦的行政区划分为1个自治共和国（卡拉卡尔帕克斯坦自治共和国）、12个州（花剌子模州、纳沃伊州、布哈拉州、撒马尔罕州、卡什卡达里亚州、苏尔汉河州、吉扎克州、锡尔河州、塔什干州、纳曼干州、安集延州、费尔干纳州）和1个直辖市（塔什干市）。首都塔什干市是其政治、经济、金融、商业、文化、教育和交通中心。乌兹别克斯坦目前设有三个自由经济区：纳沃伊自由经济区、安格连自由经济区和吉扎克自由经济区。

乌兹别克斯坦是主权、民主国家，总统为国家元首、武装部队最高统帅，每届任期7年。现任总统米尔济约耶夫于2016年首任总统，2023年7月获得连任，任期直至2030年。乌兹别克斯坦中央政府称为内阁，由总理、副总理、各部部长及各国家委员会主席组成。

中乌两国于1992年1月2日建交，自建交以来两国关系发展顺利，并于2016年建立全面战略伙伴关系。如今，中国已成为乌兹别克斯坦最大的投资来源国和贸易伙伴。两国在油气领域的合作已经取得了一定的成果，同时也在探索其他矿业领域的合作。乌兹别克斯坦丰富的矿产资源为中乌双方实现互利共赢提供了重要的机遇。

二、关于外商投资监管的法律制度

为优化营商环境并增强外资吸引力，乌兹别克斯坦政府于2019年颁布了《投资和投资活动法》（2019年12月25日第LRU-5987号法律）。该法统一并取代了《外商投资法》《外国投资者权利保障和保护措施法》和《投资活动法》三部法律，全面规定了投资形式、投资者保障、投资优惠、外商投资等基本制度。根据《投资和投资活动法》，乌兹别克斯坦投资和外贸部是监管投资和投资活动的国家授权机构。

1. 投资形式

在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在乌兹别克斯坦进行投资。具体而言，根据《投资法》的相关规定，外国投资者可以采用以下投资形式：

• 设立或参股法人实体；
• 购买证券；
• 获得特许权，包括勘探、开发、生产或使用自然资源的特许权，以及签订产品分成协议；
• 获得产权；
• 获得拥有和使用土地和其他自然资源的权利。

《投资和投资活动法》针对外国投资者在当地公司的持股比例没有限制，也未设置歧视外国投资者的矿业领域的市场准入限制。

2. 投资者保障

《投资和投资活动法》为投资者提供了诸多投资保护政策，主要包括：

• 国家保证不得基于投资者的公民身份、居住地、营业地以及原籍国歧视投资者；
• 投资者可自由使用和汇回投资收入；
• 投资者享有十年法律稳定性的保障，自投资之日后十年内，如乌兹别克斯坦颁布新的法律导致投资条件恶化，则新法将不适用于投资者；
• 投资者的投资和其他资产不受国有化的影响，且不得被征收和征收，但自然灾害、事故、流行病和其他特殊情况导致的征收征用除外。征收和征用必须在非歧视的基础上进行，并且应当向遭受损失的投资者支付充分的补偿。

3. 投资优惠

根据《投资和投资活动法》的规定，为了支持投资和投资活动，乌兹别克斯坦政府可以向投资者提供以下投资优惠：

• 无偿或以优惠价格将国有资产转让至投资者；
• 提供税收优惠；
• 提供贷款贴息。

乌兹别克斯坦政府在决定是否提供投资优惠时将主要考虑投资领域和行业、投资额的大小、投资项目实施地、投资对社会经济带来的影响以及投资创造的就业机会。

4. 投资协议

根据《投资和投资活动法》的规定，乌兹别克斯坦政府可以与外国投资者签署投资协议，向外国投资者提供额外的投资保障和投资优惠。

外国投资者可独自或与国家经济管理机关或地方行政机关共同提出与政府签订投资协议的建议。在提出建议时，需一并提交以下文件：

• 申请书，说明签订投资协议和进行投资的意向，以及实施投资项目的过往经验（如有）；
• 投资协议草案；
• 在经审查的可行性研究基础上制定的项目商业计划书。

经政府审查通过后，投资和外贸部将代表政府与投资者签订投资协议，投资协议经过总统批准后生效。

5. 投资争端解决

根据《投资和投资活动法》的规定，外国投资者在乌兹别克斯坦境内进行投资活动过程中产生的投资争端，应当首先通过谈判协商解决；协商不成的应当通过调解解决；调解不成的，应当由乌兹别克斯坦有管辖权的法院审理；只有当协商、调解和法院审理均无法解决投资争端时，才可以将投资争端按照乌兹别克斯坦缔结的国际条约、投资协议规定提交国际仲裁。

根据中国政府和乌兹别克斯坦政府于2011年签订的《关于促进和相互保护投资协定》，对于中国投资者与乌兹别克斯坦政府发生的投资争议，6个月内未能通过协商解决的，中国投资者可以选择将投资争议提交乌兹别克斯坦有管辖权的法院、国际投资争端解决中心、依据联合国国际贸易法委员会仲裁规则设立的专设仲裁庭或者经争议双方同意的任何其他仲裁机构或专设仲裁庭，但乌兹别克斯坦政府有权要求投资人在将投资争端提交前述争议解决机构前，穷尽东道国行政复议程序。

6. 反垄断审查

根据《竞争法》（2023年7月3日第850号法律）的相关规定，在乌兹别克斯坦实施的下列“经营者集中行为”需获得乌兹别克斯坦竞争和保护消费者权利委员会的事先同意：

• 商业实体通过加入或合并的方式进行重组；或者
• 收购股份公司 25%以上的有表决权股份，或有限责任公司 1/3以上的股权。
• 前提是上述交易涉及的交易主体达到以下申报门槛：
• 参与交易的一方商业实体上一个日历年的资产负债表价值或商品销售收益超过250,000倍基础计算值（约6,750,000美元）；或者
• 参与交易的商业实体上一个日历年的资产账面价值或商品销售收入总额超过500,000倍基础计算值（约 13,500,000美元）。

三、关于公司治理的法律制度

根据《投资和投资活动法》的规定，外国投资者可以在乌兹别克斯坦境内设立子公司、分支机构或者代表处。乌兹别克斯坦《民法典》规定了有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业等企业组织形式，但实践中，外国投资者一般将有限责任公司作为在乌兹别克斯坦设立子公司的企业组织形式。

关于有限责任公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《有限责任和补充责任公司法》（2001年12月6日第310-II号法律）进行规范。

根据《有限责任和补充责任公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人，超过限额的，则必须在一年内将公司转变为股份公司或生产合作社。法律允许设立一人公司，但是一人公司不得再投资设立一人公司。

除特殊行业的公司（如商业银行）存在最低注册资本要求外，有限责任公司无法定最低注册资本要求。自公司注册登记之日起1年内，所有股东须足额缴纳全部注册资本，在足额缴纳公司注册资本前，公司不得进行增资。

有限责任公司的股东拟将股权转让至第三方的，应书面通知其他股东和公司，其他股东享有法定的优先购买权；股东未行使优先购买权的情况下，公司亦可行使优先购买权。

有限责任公司的法定权力机构包括股东会和执行机构，公司章程还可以设置监事会。股东会为最高权力机构。公司重组和清算的决议需要经过股东一致同意通过，变更公司注册资本需要经过持有三分之二以上表决权的股东同意通过，其他股东会决议事项（如修改公司章程、批准年报和利润分配方案）经过持有过半数表决权的股东通过即可。公司的日常运营由个人执行机构（类似于执行董事）或集体执行机构（类似于董事会）负责，执行机构对股东会和监事会负责。