宝钢股份终止宝武碳业分拆上市，万华化学为第三大股东，上市环境趋严，年内13起“A拆A”告终

6月14日晚，宝钢股份公告披露，“基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排宝武碳业业务发展和资本运作规划”，将终止分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（简称“宝武碳业”）至深交所创业板上市。据公开信息，宝钢股份自2021年11月启动宝武碳业分拆上市一事，且已通过深交所审核，“临门一脚”之时选择放弃令市场颇为关注。

6月18日上午，宝钢股份总经理、党委副书记吴小弟告诉《华夏时报》记者，关于终止IPO一事、以及未来统筹安排宝武碳业业务发展和资本运作规划目前没有更多信息可以透露，“建议以上市公司公告为准”。不过，吴小弟认为，现在A股市场“很多规则也在变，要求很高”。

据公开资料，今年4月，资本市场新“国九条”重磅出台，新股发行全流程严监管和问责体系全面加强，企业上市门槛提高，“A拆A”显著降温。据同花顺iFind统计，今年内“A拆A”折戟案例已达13例，且均明确表示终止分拆是受到市场环境影响。就在宝钢股份公告终止分拆宝武碳业上市的同日，海信视像、晶盛机电也公告称将终止分拆子公司上市。

“市场环境”或为IPO终止主因

根据宝钢股份2023年报，宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。截至2023年年末，宝武碳业总资产为207.1亿元，净资产为89.0亿元，全年实现净利润1.8亿元；拥有约211万吨的焦油深加工能力，规模为国内最大。

目前，宝钢股份拥有宝武碳业71.78%的股权，马钢集团持有宝武碳业8.22%的股份，为第二大股东。宝钢股份与马钢集团均隶属于中国宝武钢铁集团。据了解，在中国宝武钢铁集团“一基五元”战略中，宝武碳业是先进材料产业的组成部分。

2021年11月，宝钢股份启动分拆子公司事宜，计划将宝武碳业打造成为上市公司下属独立的碳基新材料业务上市平台。2022年6月，宝钢股份向深交所创业板递交招股书，拟募资30.1221亿元，扣除发行费用后将投资于湛江钢铁基地宝化湛4万吨/年混合法苯酐项目、兰州10万吨负极材料项目以及补充流动资金。

到2023年8月，深交所公告，宝武碳业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。但今年6月14日晚，宝钢股份公告披露，“基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排宝武碳业业务发展和资本运作规划”，决定终止分拆宝武碳业至深交所创业板上市。

公告指出，终止本次分拆上市不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施。同时，公司承诺在终止本次分拆上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。

酝酿分拆上市3年之久，已经过会的宝钢股份为何选择放弃？未来，宝钢股份又会如何“统筹安排宝武碳业业务发展和资本运作规划”？记者向宝钢股份发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

不过，6月18日上午，宝钢股份总经理、党委副书记吴小弟告诉《华夏时报》记者，暂无可披露相关信息，“以上市公司公告为准”。不过，吴小弟表示，目前A股上市环境趋严，“新的规则也在变，要求很高”。

据公开资料，今年4月，资本市场新“国九条”重磅出台，新股发行全流程严监管和问责体系全面加强，企业上市门槛提高。仅在6月14日，除宝钢股份外，还有海信视像、晶盛机电公告称将终止分拆子公司上市。据同花顺iFind统计，随着这3家公司的分拆事项终止，年内“A拆A”折戟案例已达13例，其中均明确表示终止分拆是受到市场环境影响。

公司经营独立性曾遭问询

记者看到，背靠“大树”的宝武碳业，曾因关联交易、经营业绩、碳基新材料业务等问题收到深交所问询函。

招股书坦言，公司所处的化工行业受宏观经济、行业周期和下游需求影响较大。因此，“报告期内，公司主要经营业绩指标存在一定的周期性波动”。2020年-2022年，宝武碳业的营业收入分别为57.20亿元、106.31亿元和152.87亿元；归属于母公司的净利润分别为0.49亿元、3.73亿元和3.78亿元；主营业务毛利率分别为6.37%、11.85%和8.46%。

2023年，宝武碳业营收130亿元，净利润1.7亿元，分别同比下降14%和66%。而宝武碳业曾在招股书的盈利预测中称，2023年上半年受下游汽车、电解铝、锂电池行业需求下滑，原材料焦油价格波动以及碳纤维业务竞争加剧等因素影响，全年经营业绩将较2022年同期有所下滑。

同期，宝武碳业综合毛利率也随之波动：2020-2022年，宝武碳业的综合毛利率分别为6.31%、11.79%、8.59%；远低于同期化工行业整体均值的33.08%、31.03%和27.74%。同时，该公司综合毛利率也远低于其他同行业可比公司的综合毛利率。例如，中简科技的毛利率保持在75%以上，光威复材、中复神鹰的毛利率也保持在40%以上的水平。

最令深交所关注的是，宝武碳业存在较大比例的关联交易。

据招股书，2020年-2022年，宝武碳业向关联方采购商品、接受劳务的关联交易规模分别为27.53亿元、47.22亿元和76.70亿元，占当期营业成本比例分别为51.36%、50.35%和54.89%；同期，公司向关联方销售商品的关联交易规模分别为10.14亿元、9.83亿元和12.44亿元，占当期营业收入比例分别为17.74%、9.25%和8.14%，关联销售主要内容为焦炉煤气净化服务、炭黑、沥青、石墨电极、洗油等化工品。不过，公司向关联方的销售占比持续下降。

2020年-2022年报告期各期，宝武碳业的前五大客户第一位、及前五大供应商第一位均为宝武钢铁集团。同时，宝武碳业合作的多数供应商与宝钢股份具有关联关系。例如，宝钢湛江钢铁有限公司由宝钢股份持股90%，与宝武碳业为产业链上下游关系，为宝武碳业提供焦油、粗苯等化工品原材料。

招股书披露的8个由中国宝武控制、与宝武碳业从事相同或相似业务的企业中，多家与宝武碳业构成同业竞争或潜在同业竞争。例如，宝武碳业与关联方太钢集团子公司山西钢科都从事碳基新材料业务；与关联方中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售业务；与关联方马钢集团下属公司山西福马都存在生产焦油精制产品的情形等。

值得一提的是，作为宝武碳业第三大股东，持股4.12%的万华化学是宝武碳业三苯类产品最大客户，并与宝武碳业成立“浙江宝万碳纤维有限公司”，该公司规划划建设年产能为12万吨的PAN基碳纤维原丝，总投资约为65.5亿元，包括12条聚合和24条纺丝生产线。

但宝武碳业强调，公司与上述公司并不构成同业竞争。在深交所问询函中，宝武碳业回复称，“公司同关联方在业务上区分显著，在资产、人员、财务、机构等方面均独立于关联方，公司的关联采购均基于公司同关联方的业务协同与经营需要，符合各方利益，具有商业合理性。”