北京
公司治理和内部管理的变动往往伴随着法律争议。今天，我们将一起探讨一个关于公司控制权和代表权的案例。如果原法定代表人拒绝交还公司印章，现未登记的法定代表人可以起诉要求返还吗？
2021年9月4日，浩岩公司作出股东会决议，载明“：杨景学是浩岩公司的执行董事，占有公司65%的股权。免除黄秀梅法定代表人职务，选举杨景学为新一任法定代表人。罢免黄秀梅总经理职务，聘任杨景学为公司总经理。责令黄秀梅交还公司全部印章和营业执照；责令黄秀梅交还全部会计账簿和财务凭证。”
同年12月，辽阳县的《立案告知书》载明“辽阳浩岩热镀锌添加剂有限公司涉嫌虚开增值税专用发票案”。2022年，黄秀梅仍未归还公司全部印章和营业执照，杨景学代表浩岩公司向法院提起诉讼。
秦嘉泽律师团队认为，本案争议焦点是杨景学是否有权代表浩岩公司本案诉讼。
首先，关于杨景学是否有权代表浩岩公司提起本案诉讼的问题。
杨景学是浩岩公司的执行董事，占有公司65%的股权，该公司2021年9月4日的《股东会决议》中包括“免除黄秀梅法定代表人职务，选举杨景学为新一任法定代表人；罢免黄秀梅总经理职务，聘任杨景学为公司总经理等内容；责令黄秀梅交还公司全部印章和营业执照；责令黄秀梅交还全部会计账簿和财务凭证。”
该次股东会决议已经被生效判决确认有效。浩岩公司应按照《公司法》和公司章程的规定，履行公司法定代表人的变更登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十条第二款规定：“法定代表人已经变更，但未完成登记变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。”
因此，杨景学具有代表浩岩公司提起本案诉讼的权利。
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。”
尽管黄秀梅提供了辽阳县的《立案告知书》，其中载明“辽阳浩岩热镀锌添加剂有限公司涉嫌虚开增值税专用发票案”，但这并非代表杨景学涉嫌刑事犯罪。
因此，黄秀梅未提供证据证明杨景学具有《公司法》第一百四十六条所列不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，应配合浩岩公司办理将该公司法定代表人、经理变更为杨景学的工商登记手续。
其次，关于黄秀梅是否应将印章证照等公司财物返还给浩岩公司的问题。原一审法院依据《查封、扣押财产清单》载明的内容以及黄秀梅的签字自认，确认黄秀梅实际保管和控制浩岩公司的营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章、财务印鉴、法人印鉴、2018年至2020年三年的财务账簿、51本会计凭证、截至2021年10月22日前的商业汇票的电子账簿。
由于黄秀梅按照股东会决议，已不再是公司的法定代表人，无权占有或控制以上公司财物，上述所有物品应当返还浩岩公司。
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