江西
在公司运营中，股东内部协议与公司章程冲突的情况屡见不鲜，引起股东利益分配不均内讧、股权纠纷诉讼等诸多问题，对公司治理产生重大影响。
那么这两份文件到底谁说了算？本文将一次性说透规则！
案例：
张总创立了一家科技公司，某天他想对外转让部分股权时，却被小股东拦下，并且买家也对其不信任。
原因就在于之前签订了一份详细的股权协议，其中重点标注了30天内股东优先购买权等规则，但是公司章程又规定，股权转让只需要其他股东过半数同意即可。
张总深陷转让无效争议、股东诉讼、交易僵局的情况，凸显了股东协议与公司章程不一致将会带来的法律风险。
具体优先规则
对外问题：以公司章程为准
涉及股东外部的问题的话则一律适用经过工商登记的公司章程，因为股东协议不具备对外的约束力。
对内问题：在不违反法律强制性规定的前提下，股东协议可优先适用。
其他情况：公司章程与内部合作协议哪一份文件签署的时间更晚，以签署更晚的那份文件为准。
如何避免冲突？
- 条款统一：为了避免争议，建议大家把股东合作协议中核心内容放到公司章程中。
- 优先条款设置：实操当中如果有困难的话，则在股东内部协议当中约定一句话“如果股东内部协议与章程约定不一致的话以股东内部协议约定为准。”
- 专业律师指导：邀请专业股权律师针对文件进行编写、审核，合理设计条款，避免法律风险。
总结
股东协议与公司章程的冲突往往是因为股东自治和公司自治的深层矛盾，建议各位创业者在专业股权律师指导下协同进行股权协议、公司章程，确保公司合规运营与合法权益，将风险最小化。
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