股东自行协议分配公司盈余，当心无效白忙活！

股东可以自行协议分配公司盈余吗？这是很多公司股东关心的问题。毕竟，大家投资公司，目的之一就是获得利润回报。那在公司盈利后，股东们能不能绕过一些常规程序，自己商量着把盈余分了呢？今天咱们就来深入探讨一下。

【裁判要旨】

1.司法审慎介入原则

公司盈余分配属于公司内部自治事项，司法原则上不予干预。仅在两种情形下可有限介入：

公司已通过利润分配决议但无正当理由拒不执行；

大股东滥用权利导致不分配利润，损害其他股东利益。

2.盈余分配与净资产分配的区别

盈余分配：需在公司弥补亏损、提取法定公积金后仍有剩余利润时，经股东会决议制定分配方案方可进行。

净资产分配：是对公司总资产扣除负债后的余额（含股本、公积金等）的分配，与盈余分配在目的、程序及内容上均不同，不能等同替代。

【基本案情】

杨某某、金某为洛阳某公司股东，金某诉称依据其与杨某某签订的《净资产分配方案》，洛阳某公司净资产评估价值 20908.15 万元，其应分配利润 10454.075 万元，但公司未支付，故请求判令公司支付。

洛阳某公司辩称应按利润分配需扣除注册资本2000万元、10%法定公积金及20%个税，而非直接分配净资产。

经审理查明，杨某某、金某原系洛阳某公司股东，后续公司股权多次变更，涉及多份协议、决议及股权冻结等事项。金某与杨某某私下签订《净资产分配方案》，但未通过公司股东会决议。

一审法院驳回金某诉讼请求，金某上诉后，二审法院维持原判。

裁判理由

依据相关法律规定，公司盈余分配需在弥补亏损、提取公积金后有利润，且经经股东会决议。

本案中，金某与杨某某签订的《净资产分配方案》是对公司净资产的分配，与盈余分配不同，且金某未能举证证明公司通过了载有具体分配方案的股东会决议，故其诉讼请求不予支持。

公司盈余利润分配通常属内部自治，司法一般不介入。洛阳某公司与金某共同认可的分配主张属于公司自治范围，无争议且不符合司法受案范围，法院不予审查。

【律师说法】

结合司法实践，股东行使盈余分配请求权，需注意以下风险警示：

1. 净资产分配风险：将公司净资产等同于可分配利润进行分配，本质上属于变相抽逃出资行为。根据法律规定，涉事股东不仅需承担连带赔偿责任，还可能面临行政处罚。此外，《公司法》未赋予股东分配公司净资产的权利，随意分割公司财产与公司法维护公司资本稳定的立法旨意相悖，该类分配行为难以获得司法认可。
2. 决议程序风险：未经股东会依法作出有效决议的分配方案，不具备法律效力。法院在审理时，通常会严格审查分配方案的决议程序合法性，此类分配诉求极有可能因缺乏合法决议依据而被驳回。因此，任何利润分配均需通过规范的股东会决议流程，形成明确、具体的分配方案。
3. 法定程序合规风险：依据《公司法》第 166 条，公司在分配利润前，必须先行弥补亏损、提取法定公积金。若公司未履行上述法定义务即约定分红，相关协议将因违反法律强制性规定而无效，已获分红的股东需退还利润。股东应严格遵循法定分配程序，确保盈余分配行为合法合规。
4. 权利行使前提：股东享有的盈余分配请求权具有严格行使条件，所分配利润与公司净资产是完全不同的概念。股东不能简单依据公司净资产状况主张分配，而应在公司实际盈利、履行完法定程序且经合法有效的股东会决议后，方能行使该项权利。

若公司违反公司法中股东按其出资比例获得利润分配的规定，形成实质上的不平等分配。在这些情形下，司法即有必要介入维护其他股东参与利润分配的合法权益。

【什么情况才可以进行分配利润？】

公司向股东分配利润需要满足的要件：

实体要件：公司具有可供分配的利润+形式要件：股东会作出向股东分配公司盈余的决议。

根据《中华人民共和国公司法》第 210 条，公司分红需严格遵循以下法定程序：

先核算当年税后利润，如有亏损，先行弥补；提取税后利润的 10% 作为法定公积金（法定公积金累计额达公司注册资本 50% 以上，可不再提取）；经股东会审议通过剩余利润分配方案。

完成上述流程后，剩余税后利润方可向股东分配。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）
第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

【总结】

在处理公司盈余分配问题时，股东们应充分了解相关法律规定，谨慎行事，必要时咨询专业的股权律师，以确保自身权益得到有效保护，同时也保障公司的健康稳定发展。

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