治理漏洞频出，屡遭警示函，梦洁股份路在何方？

撰文 | 大卫

编辑 | 茶茶

10月20日晚间，梦洁股份发布公告称，公司于近日收到湖南证监局出具的《关于对梦洁股份采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》。

同日，梦洁股份及公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙收到深交所监管函。

行政监管措施决定书显示，湖南梦洁家纺股份有限公司，姜天武、涂云华、李云龙，经查，湖南证监局发现公司存在以下违规事项：

一是2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

二是大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6,602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6,337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

根据相关规定，湖南证监局决定对梦洁股份采取责令改正监督管理措施，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应当在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并在整改完毕后15个工作日内，向湖南证监局提交书面整改报告。

此前，梦洁股份女董事陈洁13次投反对票以及持续的实名举报，要求规范上市公司治理、保护全体投资者权益。

8月27日，陈洁对公司2025年半年度报告持反对意见。陈洁称，无法保证《2025年半年度报告》真实性与准确性。陈洁还特别提到梦洁股份对子公司福建大方睡眠公司法人叶艺峰的6602.73万元借款一直未作出实质性追讨欠款，本人至今三年来针对此事坚持向公司及当地监管部门提出质疑。

事实上，梦洁股份已不是第一次因“资金拆借”事项被罚。早在2022年，梦洁股份就曾因为子公司向叶艺峰提供6600万元财务资助未披露而被深交所通报批评。

被监管部门处罚，对于梦洁股份及高管来说，似乎已成常态，这充分暴露了公司内部治理混乱的问题。而女董事持续公开质疑，则表明作为管理层已经无法容忍公司管理问题。

2017年，时年62岁的姜天武与48岁的伍静离婚，过亿股梦洁股份股票被分割，按当时公司股价，这部分股票市值约10亿元，成为轰动一时的天价离婚案。

2017年底，为顺利推进上市公司的一项定增，姜天武等股东与相关方签署定增兜底协议。2021年底，定增兜底协议约定的差额补足义务触发，形成了对厦门国际信托和上海金元百利及天津信托合计3.6亿元的兜底债务。

2021年起，姜天武等股东及高管因个人债务压力，通过员工内部借支、虚假对外投资和预付供应商货款，采取多种手段，巧立名目占用上市公司资金。

当年5月21日-25日，梦洁股份部分员工向公司合计借款670万元。收到借款的当天，员工就分别将150万元和500万元，转入时任副董事长李菁以及董事长姜天武的个人账户。

当年6-9月和2022年1月，大量员工如法炮制，合计向上市公司借款2750万元，均第一时间将借款转给李菁和姜天武。

到了要还款的时候，梦洁股份向某供应商支付预付款2000万元，供应商将资金转给其法定代表人，再转给梦洁股份员工用于偿还对上市公司的借款。

截至2021年末，姜天武等大股东合计非经营性占用上市公司资金余额8081.23万元。案发后，相关负责人及时归还了所占用资金及利息。

虽然大部分资金还上了，但是这一行为还是被证监会盯上，先对时任董事长姜天武、总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军，以及原股东张爱纯7人给予通报批评。1个月后，又对除李云龙、黄惠华之外的5人立案调查，并处以数额不等的罚款。

然而债务问题始终未得到彻底解决。2022年6月，姜天武等人与长沙金森及股东李国富等人接洽，表达了通过股权转让融资并出让上市公司控制权的意愿。

很快，长沙金森以5元/股，收购姜天武等人所持梦洁股份7700万股，对价合计3.85亿元，解决了姜天武等人的燃眉之急。与此同时，长沙金森通过投票权委托，实现了对梦洁股份的控股，李国富取代姜天武，成为上市公司实际控制人。

但是，梦洁股份在公告中，隐瞒了真正的实控人刘必安的身份。他背后的中战华信在湘子公司因涉嫌向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。2023年8月，刘必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股东金森新能收到证监会警示函并被立案。当年12月4日，湖南证监局查明：中战华信刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持金森新能股权，还委托侄子刘彦茗做挂名法人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。

据澎湃新闻报道，中战华信背后牵涉2万多名投资者，涉案金额数十亿元。由此，梦洁股份就成了中战华信刘必安尚可拿来变现的一块资产。

鉴于以上信披违法违规行为，监管部门对长沙金森以及刘必安、李国富、刘彦茗给予警告，并处以100万-150万元罚款。

目前，梦洁股份处于无实控人状态，公司经营难免掣肘。今年8月份，姜天武等解除了与“非吸大佬”刘必安方面的投票权委托协议，梦洁股份董事会正在形成新的“三国杀”局面。其中，姜天武持股13.52%、接盘姜天武前妻伍静的“创投大佬”吴世春的青云数科持股10.65%、刘必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都难以独自掌控公司，梦洁成为无实际控制人公司。

业绩方面，2025年上半年，梦洁股份实现营业收入7.34亿元，同比下滑14.83%；不过仍实现了盈利，归母净利润为2541.5万元，同比增长26.27%。

如果守不住内部控制的关口，梦洁股份在当前的市场环境下，也难以找回曾经的辉煌。

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