寒武纪前副总索赔43亿！价值160亿股权争夺战

寒武纪在2025年10月31日晚发布公告，前副总经理梁军起诉要求赔偿股权激励损失43亿元。

而按照寒武纪的最新价格计算，这些股票市值160亿元，这笔巨额股权应该属于谁？

1. 梁军是谁？

梁军在华为工作14年，在华为的芯片设计中加入了寒武纪的IP。

之后寒武纪拿到华为的大额订单，2017年-2018年，华为订单占寒武纪总营收的98%。

2017年梁军从华为离职后加入寒武纪，出任寒武纪副总经理兼首席技术官。

2. 寒武纪上市前的发展历程

寒武纪于2016年3月成立，2016年拿到华为的订单。

2016年8月融资5000万元，投后估值4.8亿元，成立五个月就估值这么高了。

2018年两笔融资共5.2亿元，投后估值达到48亿元。一年多估值涨10倍，与华为订单及梁军加入有没关系？

2019年两轮融资共39.5亿元，投后估值达到220亿元。

寒武纪于2020年3月提交上市申请，并于2020年7月成功于科创板上市。

公司成立四年就上市，上市历时只花四个月，比风口中的摩尔线程还要快。

寒武纪能这么快顺利融资与上市，与华为的订单及梁军加盟有没有关系？

3. 梁军拿到的股权激励

梁军加入寒武纪时，董事长承诺给股票。

2017年12月，梁军获得第一笔股票，占上市前比例的1.7%。

2019年12月，梁军获得第二笔股票，占上市前比例的1.5%。

在寒武纪上市前，梁军的间接持股比例为3.2%。

董事长总经理陈天石持股34.36%，三位联合创始人共持股2.64%。

4. 梁军从寒武纪离职

双方在2021年12月14日爆发矛盾。

2022年3月15日寒武纪发布公告称，梁军于2022年2月10日辞职，梁军上市前获得的股票应按照实缴成本5.26415万元加算年利率 5%进行回购。

由于梁军不同意还回股权，创始人方于2023年5月起诉梁军，目前还没判决。

而梁军于2024 年10月14日起诉寒武纪劳动争议，要求赔偿43亿元的股权激励损失，法院已受理，但还没开庭。

5. 关于160亿股权之争的法律分析

（1）梁军入职前，寒武纪给他发入职意向书里，将股权的约定写进了薪酬项下，这是梁军起诉43亿赔偿的依据。

（2）梁军通过合伙企业间接持股，他签了合伙协议，也签了公司制定的《持股计划》。

（3）《持股计划》约定，在不得被处分的期间内离职的，股权将被要求按照实缴成本加算年利率 5%转让给指定主体。

（4）“不得被处分的期间”如果指上市前，则梁军应该能带走股票。

（5）“不得被处分的期间”如果指股票锁定期，则梁军不能带走股票，因为寒武纪是未盈利上市，股票在2024年才部分解锁，而梁军于2022年3月离职。

（6）“不得被处分的期间”如果约定不清，则存在多种可能性。

6. 梁军起诉索赔43亿元的法律分析

（1）梁军不是起诉要股权，而是起诉要赔偿。

如果起诉要股权，如前面分析的，不一定能要到股权。

但因为涉及的股权已是巨额财产，不管官司输赢都可能要损失千万上亿的诉讼费。

（2）梁军起诉劳动争议，要的是股权激励的损失赔偿，依据是入职意向书把股权写在薪酬项下。

由于梁军后面还签了其他文件，如果后签文件没有改变入职意向书的内容，则梁军有可能拿到赔偿，反之则相反。

劳动纠纷的诉讼费很便宜，就算输了官司也不至于要承担巨额诉讼费。

7. 合理性分析

寒武纪能拿到华为的大额订单，融资估值一年飞涨10倍，成立四年就成功上市，这些有没有梁军的作用？

梁军在寒武纪工作四年半，很多公司的股权激励成熟期都是四年。

而且梁军是在公司上市接近两年后才离职，这样都要把股权收回去，你觉得合适吗？

股权律师卢庆华建议：

对于上市之前拿到的股权，在上市之前离职可以约定收回。

上市后离职的，除非是员工过错，否则不收回。

股权激励需要考虑：

（1）对现有员工的激励作用，能激发员工的动力。

（2）对外有吸引力，能吸引优势人才加入。

（3）法律上签好协议，避免不可控的情况发生。

不能只考虑单方的利益，还需要考虑双赢，考虑社会影响以及对优秀人才的吸引力，吸引更多优秀人才加入公司才能走得更长远。

8. 对公司的影响

寒武众志和天津玄思起诉梁军要求还回股权，如果赢了官司则160亿的巨额股权将归个人所有？

梁军起诉寒武纪赔偿，如果寒武纪输了官司则43亿元由公司承担，寒武纪要白干多少年才够支付这43亿元赔款？

9. 关于股权分配

梁军接受雷锋网访谈时说，内部流传员工拿到的股票少，是因为大部分都给了梁军。梁军特别气愤，因为他的股权都是依据入职意向书获得的。

人人都觉得自己最重要，员工之间容易相互对比，觉得别人比自己拿得多就会影响工作积极性。

股权分配原则：

（1）临时措施需要考虑对外吸引，能吸引优秀人才加入。

（2）长期措施需要考虑对内公平，不是平均分，而是按照贡献分配。

（3）根本解决办法是需要有一个计算方法，让大家知道别人为何拿得多，自己为何拿得少，想拿到更多应该如何努力等。

相关内容在我写的《股权进阶》书里有介绍。

本文作者：股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。