股东只部分出资，公司能收回其股权吗？|公司法研

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公司股东在认缴出资后却没按公司章程约定足额缴纳，仅履行了部分出资义务，这往往会影响公司的正常运营和资金供给，此时，为了督促股东全面履行出资义务，公司是否可以收回这名股东没出资部分的股权呢？

经典案例

A公司是一家有限责任公司，成立于2024年8月1日，注册资本为1000万元，股东为甲、乙两人。甲、乙签订《公司章程》，约定甲认缴出资600万元，乙认缴出资400万元，认缴出资期限均为2024年10月30日。

2024年10月17日，甲缴纳600万元完毕。10月18日，乙缴纳出资100万元，但直至期限届满始终未缴纳剩余300万元。5月22日，A公司向乙发送《催告函》，要求乙按照公司章程约定向A公司注入欠缴的认缴出资300万元，并给予宽限期60日。5月27日，乙向A公司回函答复称由于公司经营亏损，要求对公司亏损原因及发展前景重新研判，在此之前拒绝缴纳出资。7月28日，A公司召开董事会，决定乙就未缴纳的300万元对应的30%股权丧失权利，并向乙发出了失权通知。乙认为A公司侵害了自己的股东权益，诉至法院，要求确认董事会决议与失权通知无效。

法院认为，乙未按公司章程约定履行300万元出资款的缴纳义务，且经A公司催告后仍拒绝缴纳，A公司有权经过董事会决议对乙的该部分股权作出失权决定，而并非是侵害乙的股权权益，故判决乙的30%股权已失权，驳回乙全部诉讼请求。

风险提示

股东应该按期足额缴纳认缴的出资额。未缴足的，公司可以书面催缴，催缴后仍然不缴纳的，为了维护公司资本充实、保护公司及债权人的合法权益，公司可以剥夺该股东未实缴部分的股权。此时，该股东仅对自己已经实缴的部分享有正常的股东权利。而对于这部分丧失的股权，公司应该在6个月内依法转让或通过减少注册资本注销。

公司治理建议

公司想要收回未完全履行出资义务股东的对应权利，应该怎么做呢？我们建议：

1、出资期限届满，董事会应对股东发出书面催缴并给予宽限期

董事会应当在公司章程约定的出资期限届满后及时核对股东出资情况，确定未足额缴纳出资的股东名单及欠缴金额。针对该类股东，公司需依法发出书面催缴书，催缴书中应明确载明欠缴出资的具体数额，同时根据公司实际经营需求载明合理的宽限期，该宽限期自催缴书发出之日起计算，不得少于60日。催缴书应通过可留存送达凭证的方式送达，并妥善保管送达回执。

2、宽限期届满，公司经董事会决议向股东发出失权通知

宽限期届满后，董事会应再次核查相关股东的出资补缴情况，若股东仍未履行或未完全履行出资义务，公司需启动董事会决议程序。召开董事会时，身兼董事职务的未足额出资股东不得参与该事项的讨论及表决。董事会经合法表决形成有效决议后，公司应向未足额出资股东发出书面失权通知，明确自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分对应的股权，包括分红权、表决权等各项股东权利，失权通知同样需以可留存凭证的方式送达。

3、股东失权后，公司应及时处理失权股权

股东丧失相应股权后，针对该部分失权股权，公司应当在6个月内依法转让或通过减少注册资本并注销股权的方式处理。若选择股权转让，有限公司需提前通知其他股东享有优先购买权。若选择减少注册资本并注销股权，需按照法定流程编制资产负债表及财产清单，及时通知债权人并进行公告，依法办理工商变更登记手续。若在六个月内未能完成转让或注销，则需要由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。更多关于股东出资的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研315】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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