关联公司法人人格否认的裁判标准

『对于关联企业的关联关系，应从多角度考察控制关系加以综合认定。除股权控制关系外，控制公司对被控制公司公章的保管、使用等控制关系亦属于关联关系表现形式

公司滥用关联关系，对其关联公司进行不正当支配和过度控制的，可以认定为控制公司滥用其关联公司法人独立地位。关联公司存在人员、业务、场所、财产混同情形，可以综合认定为关联公司人格高度混同。当上述滥用关联关系或人格高度混同行为导致交易相对方无法区分关联公司彼此，关联公司丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础，关联公司中控制公司应对被控制公司债务承担连带清偿责任』

基本案情

原告立成公司诉称：杭州市龙船坞路XX号地址是被告万利公司实际经营地和工厂所在地，也是被告杭宝公司注册地和实际经营地，货物由两被告共同使用。鉴于被告万利公司至今未付款，故应支付原告货款1,208,180元并赔偿违约金120,818元。被告万利公司、杭宝公司经营地相同，人员、经营及财务混同，导致两被告人格混同并逃避债务，被告杭宝公司应对被告万利公司的上述付款义务承担连带清偿责任。

被告万利公司未作答辩。

被告杭宝公司辩称：被告万利公司确应支付原告货款1,208,180元及违约金120,818元，但被告万利公司、杭宝公司是各自做账的，有各自的财务人员，双方之间可能存在代收货物，双方不存在人格混同，被告万利公司不是被告杭宝公司的子公司。综上，不同意由被告杭宝公司对被告万利公司的上述债务承担连带清偿责任。

法院经审理查明：2016年6月、7月，原告立成公司和被告万利公司签订《化工原料供销合同》，约定被告万利公司合计向原告采购丙烯酸丁酯1,215,000元，结算方式及期限为货到后根据数量一个月内邮寄6个月内银行承兑汇票，违约赔偿合同货值百分之十的违约金。合同签订后，原告向合同约定交货地点杭州市钱江经济开发区龙船坞路XX号暨被告杭宝公司注册地和经营地实际交付1,208,180元货物，其中一批货物的收货人徐光平由被告杭宝公司缴纳社会保险。审理中，被告杭宝公司确认，上述四份合同需方单位落款处被告万利公司公章均由被告杭宝公司委托诉讼代理人暨员工朱X经被告杭宝公司股东暨总裁章XX同意而加盖，被告万利公司、杭宝公司的公章均由被告杭宝公司办公室统一集中保管，被告万利公司公章由被告杭宝公司控制，使用被告万利公司、杭宝公司公章均需要章XX批准；涉案四份合同的磋商、签订过程以及收发货联系、货款催讨沟通都由被告杭宝公司法定代表人章妙虎及总裁章XX接洽、落实、决定，并由被告杭宝公司员工盛X出面沟通并承诺付款。

另查明，1996年4月至2005年4月，被告万利公司法定代表人为章XX，章XX则系被告杭宝公司股东暨总裁。两被告工商登记手续经办人均为被告万利公司董事赵XX。被告万利公司经营范围包括生产加工化工产品，被告杭宝公司经营范围则包括批发、零售化工产品。被告万利公司经查未为任何人缴纳社保，但其股东暨法定代表人陈X、股东张X、董事赵XX的社保均由被告杭宝公司缴纳。2008年12月至2012年5月期间，被告万利公司曾为一人有限责任公司，股东为被告杭宝公司，被告杭宝公司在2017年对外招聘公司简介中亦表示被告万利公司为全资子公司。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院作出（2017）沪0115民初20431 号民事判决：一、被告万利公司支付原告货款1,208,180元；二、被告万利公司支付原告违约金120,818元；二、被告杭宝公司对被告万利公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。

法院认为

原告和被告万利公司签订的四份《化工原料供销合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。现原告按约于2016年6月及7月交付价值1,208,180元的货物，被告万利公司理应按约在货到后一个月内付款，违约按合同约定应赔偿原告合同货值百分之十的违约金。鉴于被告万利公司至今未付款，原告要求被告万利公司支付货款1,208,180元及违约金120,818元的诉讼请求，符合合同约定且违约金金额亦属合理，故本院予以支持。被告万利公司未到庭应诉，应视为其放弃了对原告所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对因此而可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。

关于被告杭宝公司是否应对被告万利公司的上述债务承担连带清偿责任，首先，根据相关法律规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联企业是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

本案中，根据查明的事实，被告杭宝公司确认四份《化工原料供销合同》落款处加盖的被告万利公司公章由被告杭宝公司员工实际加盖，被告万利公司的公章由被告杭宝公司保管控制，表明被告杭宝公司对被告万利公司在涉案四份合同相关的经营、购销方面存在控制关系，另被告杭宝公司确认被告万利公司、杭宝公司的公章使用均需被告杭宝公司股东暨总裁章XX批准，章XX本人在录音中亦认可两公司为关系企业，故可以认定被告万利公司与被告杭宝公司在本案中具有关联关系，双方为关联公司。

其次，公司滥用关联关系，对其关联公司进行不正当支配和过度控制的，可以认定为公司滥用其关联公司法人独立地位。本案中，被告杭宝公司通过控制被告万利公司的公章签订四份《化工原料供销合同》，被告杭宝公司还参与涉案合同履行的收发货联系、承诺付款等方面，而被告万利公司并未直接参与上述过程，其法人独立地位因被告杭宝公司的上述过度控制行为受到严重影响。因此，可以认定被告杭宝公司滥用了其关联公司被告万利公司的法人独立地位。

再次，关联公司存在人员、业务、场所、财产混同情形，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，可以综合认定为关联公司人格高度混同。

本案中，被告万利公司与被告杭宝公司存在以下混同情形：

一是人员混同。两者工商登记手续经办人均为被告万利公司董事赵XX，且赵XX的社保由被告杭宝公司缴纳。章XX曾担任过被告万利公司法定代表人，本案中还批准其公章使用，同时还是被告杭宝公司股东暨总裁。

二是业务混同。被告万利公司经营范围包括生产加工化工产品，被告杭宝公司经营范围则包括批发、零售化工产品，经营范围具有关联性。涉案四份合同是被告万利公司与原告签订的，但合同上被告万利公司公章却由被告杭宝公司员工加盖，合同的磋商、签订过程以及收发货联系、货款催讨的沟通、承诺付款均由被告杭宝公司员工出面负责。上述事实中除涉案四份合同加盖有被告万利公司公章外，反映不出被告万利公司独立从事交易活动的意思表示，表明被告万利公司涉案经营业务由被告杭宝公司控制，双方业务存在混同。

三是场所混同。涉案货物送到合同约定交货地点被告万利公司工厂杭州市钱江经济开发区龙船坞路XX号，而该地址同时亦是被告杭宝公司注册地和经营地，两者经营场所存在混同。

四是财产混同。根据成品交运单，其中29.83吨货物由徐光平签收，但徐光平的社保却由被告杭宝公司缴纳，表明被告杭宝公司参与涉案交易收货履行。被告万利公司经查未为任何人缴纳社保，但其股东暨法定代表人陈X、股东张X、董事赵XX的社保均由被告杭宝公司缴纳，意味着被告杭宝公司要为被告万利公司相关人员支出费用。综上，可以认定两者存在财产混同。同时，2008年12月至2012年5月期间，被告万利公司曾为一人有限责任公司，股东为被告杭宝公司，被告杭宝公司在2017年对外招聘公司简介中亦表示被告万利公司为全资子公司。

综上，被告万利公司、杭宝公司存在人员、经营、场所、财产混同，致使原告无法区分是和被告万利公司交易，还是和其关联公司被告杭宝公司交易，可以认定关联公司被告万利公司、杭宝公司存在人格高度混同。

最后，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。当公司对其关联公司进行不正当支配和过度控制，或者关联公司人格高度混同，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，关联公司丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。根据法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中，关联公司被告万利公司、杭宝公司人格高度混同，被告杭宝公司还滥用其关联公司被告万利公司的法人独立地位，对其进行不正当支配和过度控制，致使原告对被告万利公司的债权至今未实现，被告杭宝公司也未提供证据证明被告万利公司具有清偿能力，上述情形严重损害被告万利公司债权人原告的利益，违背了法人设立的宗旨和诚实信用原则，再考虑到被告杭宝公司员工在录音中曾承诺付款的实际情况，参照上述法律规定，被告杭宝公司应当对其关联公司被告万利公司在本案中的上述债务承担连带清偿责任。

案例评析

公司的独立人格与股东的有限责任是公司人格制度最基本的特征，公司的独立人格表现为独立的意志和独立的财产、人员、业务、场所，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。为防止公司股东滥用公司法人独立人格，2005年《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

至此，我国立法确认了公司法人人格否认制度，但上述立法仅适用于公司股东和公司相互之间债务承担问题。对于关联公司之间可否适用公司法人人格否认制度法律未作规定。

本案从公司过度控制关联公司导致其丧失独立意志和公司与其关联公司人格混同导致交易相对方无法区分关联公司彼此两个角度出发，参照并扩张适用《公司法》规定的公司法人人格否认制度，否认关联公司的独立人格，以维护债权人的合法权益。

一、关联企业的认定标准

法律虽未明确界定关联企业的概念，但从关联关系和关联方角度阐释了何谓关联企业。例如，《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。《企业所得税法实施条例》进一步规定，关联方是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

因此，关联企业形式不仅包括股权控制型、协议控制型关联企业，还包括资金、经营、购销、公章等控制型关联企业。司法实践中，对于企业集团名下的母子公司、姐妹公司，法院可从股权角度认定为关联企业。对于母公司与其设立的一人有限责任公司，《公司法》第六十三条特别规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

但对于工商登记公示信息缺乏股权关联的企业，需要综合考虑是否具备协议、资金、经营、购销、公章等方面控制因素，依法认定企业间是否具有关联关系。本案即从上述角度出发，综合认定被告杭宝公司与万利公司属于关联企业。

二、关联公司法人人格否认的适用情形

关联公司法人人格否认属于扩张适用公司法人人格否认制度，两者适用情形具有类似性，是为了有效规制控制公司滥用被控制公司法人独立地位来逃避债务，以保护严重受损的被控制公司债权人利益。司法实践中，控制公司滥用被控制公司法人独立地位的具体情形包括：

1.控制公司滥用关联关系，对其关联公司进行不正当支配和过度控制的，可以认定为公司滥用其关联公司法人独立地位。

由于关联公司之间存在天然的联系，公司利用关联关系合法控制被控制公司是法律允许的。不正当支配和过度控制关注的则是控制公司将其意志强加于被控制公司，将被控制公司作为实现目标的工具，致使被控制公司丧失独立意志和决策能力。司法实践中，其主要表现形式为关联公司间利用关联关系进行关联交易，非法隐匿、转移公司财产，也可以表现为被控制公司的公章、合同签订与履行均由控制公司控制，被控制公司仅是一个“空壳”，本案即属于该类情形。

2.关联公司间存在财产、人员、业务、场所混同情形，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，可以综合认定为关联公司人格高度混同。

关联公司人格混同中最根本的是财产混同，财产混同将导致公司法人财产独立性的丧失，一般表现形式为关联公司间资金混同、财务管理不作清晰区分，但证据举证难度较大。司法实践中，还可以从交易货物的实际收货人在关联公司间不作区分、关联公司经营地不作区分、关联公司社保缴纳情况不作区分等角度加以认定。关联公司人员、业务、场所混同常导致交易相对方无法区分关联公司彼此，大多属于“一套班子，两块牌子”、业务范围重合或交叉、使用同一办公场所的情形。在上述混同情形中，财产混同是必备要素，人员、业务、场所混同可以选择使用，以综合认定关联公司人格是否高度混同。

需要指出的是，过度控制和人格混同虽有所区别，但两者在案件中常同时出现，或存在一定程度的交叉，司法适用时可根据案件情况加以灵活运用。

三、关联公司法人人格否认的审慎适用

鉴于关联公司法人人格否认属于扩张适用公司法人人格否认制度，且公司利用关联关系合法控制被控制公司受法律保护，因此，必需审慎加以适用。

在司法个案中，要严格把握严重损害债权人利益的认定标准，即使存在控制公司滥用被控制公司法人独立地位的情形，被控制公司如未清偿债务，但有清偿债务可能时，法院应要求被控制公司提供证据证明其清偿能力；只有在被控制公司未提供证据或者提供的证据不足以证明其具备清偿能力时，才应依法认定为严重损害债权人利益。

综上，关联公司法人人格否认是司法个案中保护债权人合法权益的有效举措，特别是在控制公司掏空被控制公司，被控制公司成为其实现目的的工具时，需要法院审慎适用以维护社会公平正义。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。