上海
关键词：
在公司筹备设立阶段，发起人之间通常需要对出资和设立相关债务承担连带责任。可是一旦公司正式成立，如果某个股东没有按时出资，其他股东是否还要一起承担无限责任呢？
经典案例
A公司成立于2024年12月15日，系由甲、乙作为发起人设立的有限责任公司，注册资本为500万元。其中，甲认缴出资400万元，乙认缴出资100万元，出资期限均为2029年12月1日之前。2025年3月2日，乙出资完毕。甲始终未出资。
2025年4月9日，A公司与B公司签订了买卖合同，约定A公司从B公司处采购一批设备，但B公司发货后，A公司始终无力清偿B公司债务，经B公司起诉并申请强制执行仍无财产。B公司发现A公司股东甲未足额出资，且甲、乙均为发起人，遂起诉要求甲在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，且主张乙应负连带责任。
法院认为，甲需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。但是发起人之间的连带责任主要针对公司设立阶段必须完成的出资。本案中，甲未缴纳的出资属于公司成立后根据章程约定的远期缴纳部分，不属于设立阶段的出资义务，因此乙无需为此承担连带责任。
风险提示
法律上的发起人连带责任，源于公司设立过程中共同行为的法律关系。这种关系及其连带责任，在公司依法成立时发生转化。对于公司成立后，股东依据公司章程享有的、在未来一定期限内完成出资的权利，由于该部分出资不属于公司设立阶段必须实际缴纳的范围，发起人之间不再就此承担无限连带责任。
公司治理建议
公司应如何准确界定发起人责任范围，避免法律风险？我们建议：
1、区分两类出资，并在协议与章程中明确约定
建议在公司设立之初，即在发起人协议与公司章程中，对出资义务进行明确分类。应设置专门条款。公司登记前必须实际到位的出资。应写明具体金额、最晚缴纳时间（登记前），并明确未按时缴纳时发起人之间的连带责任。公司成立后，股东根据章程约定在未来某个日期前缴纳的出资。应明确这是每位股东独立对公司承担的义务，有各自的缴纳期限，一般不引发发起人连带责任。
2、严格履行并区分不同阶段的出资义务
对于法律或登记实务要求在公司设立时必须实缴的出资（如特定行业的注册资本最低限额），必须确保相关发起人在申请登记前足额缴纳，并完成验资或财产权转移手续。该部分出资的缴纳凭证、验资报告等文件应单独妥善保管，与公司章程中记载的、未来才需缴纳的认缴出资清晰分开。
3、公司成立后，建立独立的出资管理制度
公司成立后，应建立规范的股东出资管理制度。董事会或执行董事应负责监督股东出资义务的履行情况。当发现股东未按章程约定时间出资时，应向该股东发出书面催缴通知，给予宽限期，并保留送达证据。若宽限期届满仍未缴纳，公司可对未出资部分的股权作出处理。关于如何处理这部分股权的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研317】
添加小助：hhxh-1029
获取2025劳动用工风险管理指引宝典
转发朋友圈，让更多企业家少走弯路！
作者介绍
李 慧
股权高级合伙人
北京盈科（上海）律师事务所
盈科管理委员会 委员
盈科业务指导委员会副主任
上市公司商学院《法律风险》主讲导师
工信部中小企业志愿服务专家律师
上海律协海事海商专业委员会 委员
中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格
业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。
李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。
担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。
点击以下关键词，进入专题页面
||||| |||||||||||||
我们的文章均为原创
如需转载，请在文首注明作者及来源
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
