破产衍生诉讼：清算责任纠纷的实务分享｜实务方圆

在破产程序中，“清算责任纠纷”是高频出现的衍生诉讼类型，尤其涉及债 权人权益维护时。本文结合现行法律规定与典型案例，从概念界定、诉讼主体、 请求设计到责任认定， 一一拆解清算责任纠纷的核心要点。

何为清算责任纠纷?

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法律依据与核心定义

清算责任纠纷，源于破产企业清算义务人未履行法定清算义务，导致债权人 权益受损或破产程序无法推进而引发的诉讼。其法律依据与核心逻辑如下：

(一)义务来源：根据《企业破产法》第十五条，自人民法院受理破产申请 的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：

1、妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；

2、根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；

3、列席债权人会议并如实回答债权人的询问；

4、未经人民法院许可，不得离开住所地；

5、不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企 业的财务管理人员和其他经营管理人员。

(二)责任触发：依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产 状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》,债务人的有关人员不履 行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无 法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应 依法予以支持。

诉讼主体怎么定？

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原告、被告适格尤为关键

(一)原告：优先以管理人为主体，债权人可“补位”

“谁有权起诉”是此类案件的首要争议点，需结合法律规定与实务裁判规则 综合判断：

核心依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》) 第118条明确，“有关权利人”即指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任 并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。

例外情形：若管理人未主张权利，个别债权人可代表全体债权人起诉；

实务风险提示：部分法院（如广州中院）曾要求以“债务人”为原告，但该做法存在诉讼风险。如广州市增城区人民法院(2024)粤0118民初3002号案中，法院直接以“债务人非适格原告”为由驳回起诉，明确此类案件原告应是管理人或代表全体债权人的个别债权人。

案例：广州市增城区人民法院(2024)粤0118民初3002号案

本院认为，原告在本案中明确其请求权的规范依据为《中华人民共和国企业破产法》第 十五条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十八条。因《中华人民共和国企业破产法》第十五条仅系债务人的有关人员需承担的义务种类的明确以及对债务人的有关人员范围的明确，并不涉及诉讼主体的明确，故提起本案诉讼的主体显然不能依据该规定确定。而《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十八条明确，根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条确定的债务人的有关人员的行为导致无法清算或者造成损失，“权利人起诉请求其承担相应民事责任”,系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。故作为债务人的原告并非系提起此类诉讼的适格主体，为此，对于原告的起诉，本院予以驳回。

(二)被告：仅限“有关人员”,不可直接追责股东

实践中常有债权人试图将公司股东列为被告，但法律明确限定了被告范围；

适格被告：仅包括《企业破产法》第十五条规定的“有关人员”,即法定代表人、 法院指定的财务管理人员及其他经营管理人员；

《九民会议纪要》第118条明确不得依据《公司法司法解释(二)》第18条第2款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”判定责任,意味着股东不直接承担清算责任（除非股东同时属于“财务管理人员”或“经营管理人员”,且需证明其参与实际经营、掌握清算资料）。

诉讼请求如何设计？

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金额与责任方式的实务参考

结合北京、上海、广州等地法院案例，诉讼请求的设计需紧扣“债权实现” 与“破产财产保护”,核心要点如下：

请求金额：通常以确认债权金额为基础，部分案件将破产费用(如管理人报 酬等)一并纳入主张范围；

责任方式：明确要求被告承担“赔偿责任”,且需特别注明“赔偿款项归入 债务人财产”。

法 院

案 号

诉讼请求

北京市第二中级人民法院

（2024）京02民众12347号

判令全部股东及法定代表人赔偿损失294445.53元（确认债权金额），归入破产财产

上海市虹口区人民法院

（2021）沪0109民初17925号

判令法定代表人（兼股东）对191,258.48元（确认债权金额）债务承担赔偿责任，并归入破产财产

广州市中级人民法院

（2019）粤01民众9428号

债权人起诉要求判令破产公司主管部门及出资人、法定代表人赔偿本金60000元、诉讼费1595元及利息（债权金额）

责任如何认定？

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三大因果关系是核心要件

案例：广州市中级人民法院(2022)粤01民终19600号

一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠 于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对 公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”有限责任公司股东清算责任的 性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任，其适用的法理基础是法人人格否认和侵害债权理论。因此，清算义务人承担上述清算赔偿责任应符合以下构成要件：

1.清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为；

2.清算义务人的行为造成了债权人的损失；

3.“怠于履行清算义务的行为”、“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”、“公司无法清算”及“债权人权益受严重损害”之间存在递进的因果关系。即其 一，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间存在因果关系；其二，公司主要财产、账册、重要文件等灭失与公司无法清算之间存在因果关系；其三，公司无法清算与债权人权益受严重损害之间存在因果关系。

参考广州市中级人民法院(2022)粤01民终19600号案的裁判思路，认定被告需承担清算责任，需同时满足“行为违法性”“损害结果”及“三大因果关 系”,具体判断标准如下：

1. 第 一重因果关系：怠于履行义务 → 关键资料/财产灭失

需证明被告未履行保管、移交义务(如未交账册、印章),且该行为直接导 致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，需要考量被告是否存在关键资料未移 交，未移交关键资料的原因是否合理，对于主要财产、账册、重要文件等灭失是 否尽责做了风险防范。若资料灭失是因不可抗力(如自然灾害)导致，且被告已 尽到风险防范义务，则无需担责。

案例：广东省高级人民法院(2020)粤民再118号-未说明未移交资料对债权清偿的影响程度，不予支持

峰鹏公司破产管理人出具的峰鹏公司《破产案件财务资料交接表》记载，峰鹏公司时任 法定代表人刘串辉向管理人移交了2005年至2011年的全部收付转凭证等财务资料，对于未 能提交的资料，峰鹏公司法定代表人解释因公司财产被法院拍卖、出租方回收厂房等因素未能提交。峰鹏公司管理人对已经接收的财务资料和未接收的财务资料的重要性、完整性也未 进行具体的比对，对未接收资料可能影响债权清偿的程度也未进一步作出详细说明，仅泛泛 表述“因资料不完整，将会影响财务清查、债权审核、对外债权追收的工作开展”。综上，本院认为，虽峰鹏公司股东未能提交完整的资料，但已积极配合提供所持有的公司资料，对于未能提交的资料，峰鹏公司法定代表人亦作出了合理解释，故不能据此认定刘串辉等5 位股东在破产清算程序中存在不配合清算的行为。

2. 第二重因果关系：关键资料/财产灭失 → 无法清算

需判断缺失的资料是否为“不可替代的清算必要资料”：若仅未提供财务账 册，但会计凭证已移交(账册可通过凭证整理得出),则不能认定“无法清算”；

诉讼中需具体比对“已移交资料”与“未移交资料”的重要性、完整性，说 明未移交资料对审计、财产追查的影响程度。

案例：上海市虹口区人民法院（2021）沪0109民初17925号

本案中，被告系原告的执行董事、法定代表人，理应积极履行破产配合义务，妥善保管、提供或者移交公司财产和资料。经破产管理人通知，被告至今未能移交公司财产、账簿、文书等资料，也未能说明不能提供的正当理由，违反了配合清算的法定义务。被告的上述行为造成原告财产去向、对外债权、公司是否具有偿债能力等均无法确定，损害了公司债权人通过破产清算程序获得清偿的合法权益。综上，被告怠于履行配合清算义务，导致原告真实财产状况不明，造成债权人利益受损，应当承担损害赔偿责任。

3. 第三重因果关系：无法清算 → 债权人权益受损

需证明债权人的债权无法清偿，直接源于“无法清算”,若债务人本身无财 产、无应收账款(即无清偿能力与“无法清算”无关),则不能归因于被告；

案例1：广东省佛山市中级人民法院(2024)粤06民终648号-认定不存在因果关系

本案中，郭某1在得知某甲公司进入破产程序后，主动向管理人联系并移交相关营业执 照、公章、财务资料，虽然会计师事务所因某甲公司未能提供2017-2019年明细账、2013-2021 年会计凭证及会计报表等财务资料而无法作出审计意见，但某乙公司对某甲公司的债权已经 某人民法院2执行，因未发现有可供执行的财产而被该院裁定终结本次执行程序，管理人在 接管某甲公司后也没有发现公司有应收账款或财产。由此可见，在某甲公司已无财产可进行分配的情况下，即使能够完成审计，也无责任财产偿还某乙公司的债权，因此某乙公司未能 获得清偿的损失与股东未能移交完整的财务资料之间并不存在因果关系。

案例2：广州市中级人民法院(2022)粤01民终26834号-认定存在因果关系

关于东信公司2016年前及2021年后的公司财务账册问题，刘仰东确认2016年前其任 东信公司法定代表人，2016年之前的账册由其保管，但称账册因搬迁仓库时大雨淋湿了账 目因此已经灭失，刘仰东作为2016年前东信公司的法定代表人且实际保管账册，且2016年后其为东信公司工商登记的财务负责人，理应对2016年前及2021年后的账册负有妥善保管的义务。关于存货2486739.62元去向问题，刘通作为法定代表人只向管理人邮寄情况说 明一份，该份说明中对于价值200余万元货品抵扣12万租金的交易并未提交相关的证据予以佐证，在管理人多方联系后均未出面作出合理解释，其主观上不配合清算意图明显，客观上存在消极履行配合清算义务的行为。刘通、刘仰东未履行妥善保管其占有和管理的财产账簿，导致东信公司无法清算，该行为直接导致东信公司对外债务1295525.53元未获清偿，两者存在因果关系，因此刘通、刘仰东应当在上述损失范围内承担损失赔偿责任。

结 语

清算责任纠纷的核心是“义务履行”与“责任追偿”的平衡，既需严格依据 《企业破产法》及《九民会议纪要》界定主体与责任，也需结合实务案例规避诉 讼风险(如原告主体不适格、因果关系举证不足)。对于债权人、管理人而言， 精准把握上述要点，是维护自身权益、推进破产程序的关键。

编辑：芷清