交易失败数千万不退，辽宁高院启动再审听证，粤企痛陈再审理由

一次失败的股权交易，广州民企拓洋公司提前支付给被收购对象阜新市正某公司的2400余万元，被辽宁省阜新市中级人民法院终审判决分文不退。由此开始，这家新生企业现金流开始枯竭，公司规模从原来的数十人裁员到了仅三人留守值班，原来数百平米的办公室，也随之撤出，目前靠借用朋友的办公室开展善后与维权的工作。

2025年8月8日，拓洋公司就与正某公司的股权交易纠纷一案，不服阜新市中院（2024）辽09民终1579号民事判决和阜新市新邱区人民法院（2024）辽0903民初388号民事判决，向辽宁省高级人民法院提交了再审申请。

2026年1月初，拓洋公司收到辽宁省高级人民法院关于拓洋公司与正某公司股权转让纠纷一案再审听证的通知。

1月13日下午，（2025）辽民申7734号再审听证会，在辽宁高院举行。

此次听证会上，拓洋公司的代理人及其负责人当庭陈述了正某公司存在严重违约、虚假陈述欺骗法庭等五大再审理由，认为法院应当依法对该案进行再审，以查清一、二审法院未能查明或忽略的本案关键事实，为外省到辽宁投资的民营企业主持公道。

拓洋公司：无违约行为，阜新中院却直接认定违约

听证会上，拓洋公司提交了补充事实及理由：原一、二审判决遗漏本案重大客观事实的审查。该关键事实事关违约责任的认定。

案涉最后两份《不予行政许可决定书》（即粤建许不〔2023〕3441号和粤建许不〔2023〕442号《不予行政许可决定书》）作出的时间是2023年9月15日，其时间是后置于案涉全部《补充协议》签订的时间，应作为本案合同无法履行的重大客观事实依据，但原一、二审判决均遗漏该事实审查。

案涉系列补充协议的签订时间在2023年6月至2023年9月之间，系列协议的签订是基于前面错误认知和在正某公司负责人郑某的胁迫之下，让拓洋公司误认为自已存在违约行为所签订，绝非本案客观事实。

拓洋公司认为，本案合同无法履行的客观情况，应以最后一份不予行政许可所认定事实为准。最后一份不予行政许可表明，被收购股权的正某公司，存在资金未实缴、控股存疑、人员未转移、无在建工程说明、转出方无资质转移资格、无对应业绩（业绩造假）、项目经理信息存疑等问题而被拒。最后一份不予行政许可所指出的客观问题均指向正某公司，这些问题拓洋公司在原一审、二审及再审申请书中均有详实证明。

然而，该事实作为本案违约责任认定的关键依据，在原一、二审中，法官对此本应审查的事实，却有意无意地遗漏审查。

事实上，在广东省建设厅最后一份“不予行政许可决定书”作出后，以此决定书为界线，拓洋自身再没有任何违约行为，但阜新中院无视最后一份行政许可决定书，直接认定拓洋违约。

补充协议基于胁迫签订，非本案客观事实

事实上，在股权收购过程中，从第一道程序开始，正某公司就改变协议内容，中途增加费用或要求提前支付收购款项。

拓洋公司表示，这类似一个电信诈骗的圈套，一开始约定好了规则，结果在办理过程中，以出钱就能出文件、办批文为由给我方下套，随着资金的一步步投入，正某公司又以“中断收购”、“不退款”、“注销收购标的公司”相胁迫，以致拖洋公司产生错误认知，在正某公司负责人郑某的不断胁迫之下，签订了系列补充协议，从过程和结果来看，系列补充协议中不利于拓洋公司的字眼，是基于错误认知和胁迫之下签订，并非本案的客观事实。

以虚假陈述欺骗法庭，误导法院认定正某公司不违约

正某公司多次虚假陈述欺骗法庭。

在正某公司提供虚假业绩向广东省建设厅申报等事实上，正某公司以公章不受其控制开脱。

对此，拓洋公司在二审中提交了相应的系列微信聊天记录，证实每次盖章的过程均明确了由正某公司员工刘某带章或者正某公司安排用印的。故该印章一直由正某公司控制。

拓洋公司表示，双方在协议中约定，在案涉合同履行期间目标公司不能够使用目标公司的资质进行工程承接以及招投标。该公司庭后提交的情况说明等，也证明期间无在建工程。

但事实上，在股权交易、资质迁移期间，正某公司私接工程严重违约。

拓洋公司提供的证据显示，正某公司一个工程的竣工验收备案的日期以及开始工作的时间为2023年10月15日至2023年12月31日，恰好该时间就在案涉合同履行期间，也是在二审判决之前所进行的项目。还有一食品加工厂是在2024年11月21日中标的项目，正某公司也承认了其在案涉合同并未解除之前已经使用了该目标资质进行招投标。

拓洋公司在听证会上表示，因为正某公司继续使用目标资质，开展相应的工程或者进行招投标便会产生权利义务关系，而导致目标资质无法迁出或迁入，这一点，正某公司在一审中也曾确认。其提交的情况说明以及关于建筑企业资质跨省迁移期间不得承揽建设工程，其也明确自认了其在资质迁移前以及在迁出期间是无法继续使用资质进行相应的工程承接的。因此，拓洋公司认为在二审判决作出、合同解除之前，正某公司都不应该使用目标资质开展工程或者进行招投标，否则就应当属于违反合同6.3的违约行为。

一方面，正某公司虚假称述协议履行期间没有承接工程来欺骗法庭，导致法庭认定正某公司在股权交易期间不存在违约行为。法院判定正某公司不退款的逻辑，是基于正某公司资质迁移期间不能接工程造成了损失，才判决2400余万元款项不退，作为违约金和损失的赔偿款。但另一方，现有证据均表明，正某公司在协议履行期间承接了多个工程。

对此，拓洋公司认为，应当认定正某公司的违约责任。

合同违背公序良俗，应当认定无效

此次听证开庭上，拓洋公司引用了建筑法相关规定的禁止事项，认为争议双方的资质迁移合同违背公序良俗，法庭应当认定无效。

拓洋公司称，该主张符合建筑法禁止性规定第66条。股权收购协议第一页双方明确约定，就甲方（拓洋公司）拟收购乙方（正某公司）全资控股具有的建筑工程施工总承包一级，市政公用工程总承包一级资质的子公司100%股权转让相关事宜成了协议。收购协议的第一条关于收购事项有明确记载，乙方合法持有目标资质按照国家住建城乡部的规定，将乙方持有的目标资质通过重组分立的方式，分立至乙方全资控股的子公司。乙方拟将持有目标资质的标的公司百分百的股权转让给甲方。以上均明确记载了乙方是需要将持有的目标资质进行相应的转让的。并且根据本案的具体情况，目标公司是一家全新的刚设立的一个子公司，其不具备任何财产以及任何工程业绩，但是本案的股权收购协议却把其价格及总费用定为3800万元之高。由此可见，案涉交易并非为了纯属的股权转让，而是为了其能分立出来的目标资质。因此，案涉交易违反了建筑法规定，同时也违背了公序良俗。

在二审的判后答疑中，主审法官表示，她认可这个是属于建筑资质买卖，同时她还说，她查到的案例是部分有效、部分无效的一个观点。

但是，从2025年开始，在广东查询到的最新判例显示，类似本案的股权资质交易合同纠纷，都是判无效的。

对此，拓洋公司认为，应当遵循最新判例，这是司法进步的体现。

花2500万什么都没买到还不退款，有违社会伦理

拓洋公司负责人在听证会上说，我花了2500多万元，却什么都没有购买到。先不说对方违约，即使是我违约了，这笔钱不应该也要有所退还吗？补充协议的每一条条款都是不公平的。里面还写了即使对方提供虚假资料，其责任也是由我方承担，如此离谱的协议为什么还能得到法院的认可？

该负责人称，在正兴公司没有任何损失情况下，为什么要把我们的款项全部都扣下作为损失赔偿？一二审法院也没有在客观事实方面，有证据证明我们存在违约行为，反而我方有充分的证据去证明正某公司有违约行为，为何法庭不去看我方的证据，反而去支持故意违约、设置套路、胁迫他人的正某公司？

“退一万步讲，哪怕正兴公司真的有损失。那么根据合同也仅是约定了100万的违约金，而不是扣掉我方的全部款项，这么判，显然有违常识和社会伦理道德”，拓洋公司负责人气愤又无奈地说。

目前，该案仍在辽宁高院审查当中。

由于该案一、二审都充满了争议，该案能否获得再审的结果，以及该案的最终判决结果如何，不仅引发了社会各界的广泛关注，其也作为一个标本性的典型案例，值得业内人士去观察和深入研究。